本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示

    股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得对价股份3.2股。

    流通股股东本次获得的对价股份不需纳税。

    股权分置改革方案实施的股份变更登记日为2006年2月6日。

    复牌日为2006年2月7日,对价股份上市流通,该日股票不计算除权参考

    价、不设涨跌幅度限制。

    2006年2月7日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售

    条件的流通股。

    2006年2月7日起,公司股份简称改为“G深桑达”,股份代码“000032”

    保持不变。

    一、股权分置改革方案通过情况

    深圳市桑达实业股份有限公司股权分置改革方案已于2006年1月23日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案的主要内容

    1、股权分置改革方案的对价安排：公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权变更登记日登记在册的深桑达A流通股股东支付2,278.0161万股深桑达的股份,即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获得3.2股。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截止2006年2月6日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    4、非流通股股东的承诺事项

    (1)全体非流通股股东均承诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    (2)控股股东桑达电子集团做出如下特别承诺：在本次股权分置改革完成后的连续三年,提出公司分红比例不低于当年实现可分配利润的50%的年度股东大会议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    三、股权分置改革实施进程

           时    间                   事    项                是否停牌
 1   2006年1月25日        刊登股权分置改革方案实施公告        继续停牌
 2   2006年2月6日         方案实施的股份变更登记日            继续停牌
                          原非流通股股东持有的非流通股股份
                          性质变更为有限售条件的流通股
                          流通股股东获付对价股份到账日期
 3   2006年2月7日                                             恢复交易
                          公司股票复牌、对价股份上市流通
                          公司股票简称变更为"G深桑达"
                          该日公司股票不计算除权参考价、不
                          设涨跌幅限制、不纳入指数计算
                          公司股票开始设涨跌幅限制,以前一
 4   2006年2月8日                                               交易
                          交易日为基期纳入指数计算

    四、股权分置改革对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股份结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施前,公司总股本为194,053,600股,其中非流通股股数为122,865,595股,占公司总股本的63.32%,流通股股数为71,188,005股,占公司总股本的36.68%。

    本次股权分置方案实施后,总股本不变,所有股份均为流通股,其中有限售条件的流通股股数为100,136,060股(含高管股50,626股),占公司总股本的51.60%,无限售条件的流通股股数为93,917,540股,占公司总股本的48.40%。本次股权分置改革方案实施后,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

    公司实施股权分置改革方案后的股份结构变动具体情况见下表：

                       改革前                                             改革后
                             股份数量       占比                                 股份数量      占比
 一、未上市流通股            122,865,595    63.32%   一、有限售条件的流通股     100,136,060   51.60%
                                                     (一)股权分置改革变更的
 (一)发起人股              119,331,829    61.49%                              100,085,434   51.57%
                                                     有限售条件的流通股
 1、国家股                    9,631,747     4.96%   1、国家及国有法人持股      100,085,434   51.57%
 2、国有法人股              109,700,082    56.53%   2、境内一般法人持股
 3、境内法人股                                      3、境内自然人持股
 4、外资法人股                                      4、境外法人、自然人持股
 5、自然人股                                        5、其他6、其他
                                                     (二)内部职工股
 (二)定向法人股              3,533,766     1.82%
 1、国家股
                                                     (三)机构投资者配售股份
 2、国有法人股
 3、境内法人股                 3,533,766     1.82%   (四)高管股份                  50,626    0.03%4、外资法人股5、自然人股
                                                    (五)其他6、其他二、已上市流通股份           71,188,005    36.68%   二、无限售条件的流通股      93,917,540   48.40%(一)有限售条件的流通股         38,353     0.02%1、内部职工股
                                                    (一)人民币普通股          93,917,540   48.40%2、机构投资者配售股份3、高管股份                      38,353     0.02%
                                                    (二)境内上市外资股4、其他(二)无限售条件的流通股     71,149,652    36.66%1、人民币普通股              71,149,652    36.66%   (三)境外上市外资股2、境内上市外资股3、境外上市外资股
                                                    (四)其他4、其他三、股份总数                194,053,600   100.00%   三、股份总数               194,053,600  100.00%

    六、有限售条件股份可上市流通预计时间表

                                                                               承诺的限售
          股东名称      占总股本的比例             可上市流通时间
                                                                                  条件
                                         G[注1]＋12个月后,出售数量占该公
                                5%
                                             司股份总数的比例不超过5％
         深圳桑达电子                   G＋24个月后,累计出售数量占该公司
                                                                                  注2
                                5%
         集团有限公司                        股份总数的比例不超过10％
                            36.05%              G＋36个月后,无限制
        深圳市龙岗区投                  G＋12个月后,出售数量占该公司股份
                             4.04%
       资管理有限公司                            总数的比例为4.04%
                                                                                  注3
        无锡市国联发展                  G＋12个月后,出售数量占该公司股份
                             1.48%
       (集团)有限公司                          总数的比例为1.48%

    注1：G为公司股改方案实施后首个交易日。

    注2：自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让,在前项

    规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股

    份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    注3：自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。

    七、其他事项

    联系电话：0755－8320 0636

    传 真：0755－8320 0639

    电子信箱：sed@sedind.com

    联系人：金 涛、李红梅

    联系地址：深圳市福田区振华路78号

    邮 编：518031

    八、备查文件

    1、深圳市桑达实业股份有限公司相关股东会议表决结果公告；

    2、广东君言律师事务所出具的《关于深圳市桑达实业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；

    3、深圳市桑达实业股份有限公司股权分置改革说明书(修改稿)。

    

深圳市桑达实业股份有限公司董事会

    二零零六年一月二十四日