本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据非流通股股东的提议，对股权分置改革方案的部分内容进行调整。公司股票将于2006年元月5 日复牌。请投资者仔细阅读公司董事会2006 年元月4 日登载于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市桑达实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    自2005 年12 月23 日发布召开股权分置改革相关股东会议的通知以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者等方式广泛征求流通股股东的意见。根据与流通股股东沟通协商的结果，经其他非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的对价安排部分作如下调整：

    原方案为：

    “公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的深桑达A股流通股股东支付2,135.64万股深桑达的股票，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。”

    现调整为：

    “公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的深桑达A股流通股股东支付2,278.02万股深桑达的股票，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3.2股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。”

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    “1、自公司董事会于2005 年12 月23 日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流，应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及其摘要的修订；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司发表意见如下：

    “本次股权分置改革方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东利益。”

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的广东君言律师事务所发表意见认为，深圳市桑达实业股份有限公司股权分置改革方案中部分事项的调整是公司非流通股股东与流通股股东广泛沟通和协商的结果，符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定；未发现调整后的公司股权分置改革方案存在损害公司和公司股东合法权益的情形；公司股权分置改革方案的调整已履行的法律程序符合《管理办法》等相关法律、法规和公司章程的规定。

    附件：

    1、《深圳市桑达股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；

    2、《深圳市桑达股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》；

    3、《关于深圳市桑达股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》；

    4、《广东君言律师事务所关于深圳市桑达股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》；

    5、《深圳市桑达股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革调整方案之补充独立意见函》。

    特此公告。