每日必读保荐机构： 中国银河证券有限责任公司
签署日：二○○五年十二月二十三日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需得到国有资产监督管理部门的审批同意。
2、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的深桑达Ａ股流通股股东支付2,135.64万股深桑达的股票，即流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、控股股东桑达电子集团做出如下特别承诺：
在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司分红比例不低于当年实现可分配利润的50％的年度股东大会议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、全体非流通股股东保证，若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、全体非流通股股东保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，各非流通股股东将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年1月10日。
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月23日。
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月19日－2006年1月23日。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月19日、2006年1月20日和2006年1月23日每日9：30－11：30、13：00－15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月19日上午9：30至2006年1月23日下午15：00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请深桑达股票自2005年12月23日起停牌，最晚于2006年1月5日起复牌，此段时期为相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年1月4日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请深桑达股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年1月4日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请深桑达股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日深桑达股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755－8320 0636
传真：0755－8320 0639
电子信箱：sed＠sedind.com
公司网站：http：／／www.sedind.com
证券交易所网站：http：／／www.szse.cn
证券交易所指定信息披露网站：http：／／www.cninfo.com.cn
释 义
除非特别提示，本说明书的下列词语含义如下：
本公司、公司、深桑达： 指深圳市桑达实业股份有限公司；
桑达电子集团： 指深圳桑达电子集团有限公司，本公司大股东；
证监会、中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会；
深交所、交易所： 指深圳证券交易所；
登记结算机构: 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易
所公开交易的股东，包括桑达电子集团，深圳市
龙岗投资管理公司和无锡市国联发展公司；
流通股股东： 指持有本公司流通股的股东；
保荐机构、银河证券： 指中国银河证券有限责任公司；
律师: 指广东君言律师事务所；
龙岗投资： 深圳市龙岗区投资管理有限公司；
国联发展： 无锡市国联发展(集团)有限公司；
股权分置改革： 指公司通过非流通股股东和流通股股东之间的利
益平衡协商，消除股份转让制度性差异的过程；
对价: 指非流通股股东为使其持有的公司非流通股获?
流通权而向公司流通股股东执行的利益平衡安
排；
相关股东会议股权登记日: 指召开本次相关股东会议的股权登记日。相关股
东会议股权登记日收盘后登记在册的公司流通股
股东有权参加相关股东会议并按照所持股份数额
行使投票表决权；
相关股东会议： 指深桑达因实施股权分置改革为审议改革方案而
召开的A股市场相关股东的会议。
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一) 改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
以深桑达总股本19,405.36万股为基数，全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付2,135.64万股深桑达股票，即流通股股东每持有10股获付3股。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
改革方案在通过Ａ股市场相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，在本次股权分置改革方案实施日，公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付2,135.64万股，即流通股股东每持有10股获付3股。公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，由证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的余股，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排 执行对价安排后
的股东名称 持股数 占总股本 本次执行数量 持股数 占总股本比
（万股） 比例 送股（万股） （万股） 例
桑达电子集团 10,970.01 56.53% -1,907.12 9,062.89 46.70%
龙岗投资 963.17 4.96% -167.45 795.73 4.10%
国联发展 353.38 1.82% -61.43 291.94 1.50%
合计 12,286.56 63.32% -2,135.64 10,150.56 52.31%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 占总股本的比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
桑达电子集团 5% G[注1]＋12个月后，出售数量占该公司股份总数的比例不超过5％ 注2
5% G＋24个月后，累计出售数量占该公司股份总数的比例不超过10％
36.7% G＋36个月后，无限制
龙岗投资 4.1% G＋12个月后，出售数量占该公司股份总数的比例为4.1% 注3
国联发展 1.5% G＋12个月后，出售数量占该公司股份总数的比例为1.5%
注1：Ｇ为公司股改方案实施后首个交易日。
注2：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注3：自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
单位：万股
改革前 改革后
股份数量 占总股 变动数 股份数量 占总股
（万股） 本比例 （万股） 本比例
一、未上市流通股份合计 12,286.56 63.32% -2,135.64 一、有限售条件的流通股合计 10,150.56 52.31%
国有法人股（桑达电子集团） 10,970.01 56.53% -1,907.12 国有法人股（桑达电子集团） 9,062.89 46.70%
国家股（龙岗投资） 963.17 4.96% -167.45 国家股（龙岗投资） 795.73 4.10%
募集法人股（国联发展） 353.38 1.82% -61.43 募集法人股（国联发展） 291.94 1.50%
二、流通股份合计 7,118.80 36.68% ＋2,135.64 二、无限售条件的流通股合计 9,254.80 47.69%
A股 7,118.80 36.68% ＋2,135.64 A股 9,254.80 47.69%
三、股份总数 19,405.36 100.00% 0.00 三、股份总数 19,405.36 100.00%
6、其他需要说明的事项：
公司无其它需要说明的事项。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
中国银河证券有限责任公司作为本公司本次股权分置改革的保荐机构，对本次改革对价安排的分析如下：
1、方案实施后的深桑达的合理估值水平及其依据
方案实施后的合理估值水平主要通过参考成熟市场可比公司来确定，而市盈率法评估公司价值是成熟资本市场通常采用的方法之一。
(1)成熟市场市盈率的选取
按照ＦＴＳＥ(富时指数)的行业分类标准，截至2005年12月22日，剔除市盈率异常的公司后，欧美成熟市场的Ｅlectronic Ｅquipment(电子设备制造行业)的平均市盈率水平为18.87－23.34倍(资料来源：Ｒeuters)。根据公司的规模、经营状况和盈利能力，预计深桑达实施股权分置改革后的合理市盈率为20倍左右。
(2)每股收益水平
2005年1－9月，深桑达的每股收益为0.16元，假设公司第四季度收益水平与第三季度相当，则预计深桑达2005年度每股收益为0.20元。
(3)方案实施后的合理估值水平
综上所述，以20倍动态市盈率估值，方案实施后深桑达的合理估值水平为每股4.00元。
2、流通股股东利益保护情况
(1)理论送股比例
以股权分置改革前后流通股市值不受损失为原则，深桑达股票流通权理论送股比例Ｒ的计算公式如下：
Ｐ1＝Ｐ2＋Ｒ×Ｐ2
其中：
Ｐ1 ：改革前的股票价格，以截至2005年12月22日公司股票前30个交易日的平均收盘价5.02元／股计算。
Ｐ2 ：改革后的预计股票价格，从谨慎原则出发，方案实施后深桑达股价估计为4.00元。
Ｒ ：理论送股比例：推算出理论送股比例为10送2.5股。
(2)方案实施后流通股持股成本变化
根据改革方案，折合成完全送股模式，流通股股东每持有10股流通股获付3股。以截至2005年12月22日公司股票前30个交易日平均收盘价5.02元／股作为流通股股东的平均持股成本，在股权分置改革完成后，流通股股东新的持股成本为：5.02 ／ 1.3＝3.86元。
(3)对价价值分析
本次股权分置改革流通股股东所获得的对价为每10股获付3股，高于理论送股比例，因此流通股股东利益得到了保护。
3、保荐机构分析意见
保荐机构认为：本次股权分置改革方案既考虑了非流通股股东为获得流通权而对流通股股东执行的对价安排，也保留了流通股股东获得股份对价后获得一定超额收益的可能，有利于保障流通股股东利益，能够平衡全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司的长远稳定发展。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的担保安排
1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、控股股东桑达电子集团做出如下特别承诺：
在本次股权分置改革完成后的连续三年，提出公司分红比例不低于当年实现可分配利润的50％的年度股东大会议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、承诺事项的违约责任
全体非流通股股东保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
全体非流通股股东就承诺事项做出如下声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由全体非流通股股东共同提出。非流通股股东所持公司股份为12,286.56万股，占公司总股本的63.32％。各非流通股股东及其持有公司股份的数量和比例如下：
股东情况 股权性质 持股数量（万股） 持股比例
非流通 桑达电子集团 国有法人股 10,970.01 56.53%
股股东 龙岗投资 国家股 963.17 4.96%
国联发展 募集法人股 353.38 1.82%
合计 12,286.56 63.32%
截至本承诺函出具日，全体非流通股股东持有的本公司股份不存在权属争议、质押、司法冻结以及行政划拨或者司法判决、仲裁裁决尚未过户等情况。
四、股权分置改革存在的风险及处理方案
(一)无法及时获得国资委批准的风险
控股股东桑达电子集团为国有控股企业，第二大股东龙岗投资和第三大股东国联发展均为国有企业，三方所持股份均属国有股权性质。根据国家有关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次Ａ股市场相关股东会议网络投票前获得省级或省级以上国有资产监督管理机构的批准。目前桑达电子集团所持公司国有法人股的处理已取得国资部门的意向性批复，但在相关股东会议召开前还需得到国资委的审批同意，存在无法及时获得批准的可能。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，延期召开本次相关股东会议，若在延期内仍未获得相关有权部门的批准，则公司将取消本次相关股东会议。
(二)股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险
根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效，因此，改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。若未获相关股东会议表决通过，则本改革方案将不能实施，本公司仍将维持现有的股权分置状态。
公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(三)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、扣划的风险
截至本次股权分置改革申报材料签署日，本公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东支付给流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。若该部分股份被冻结、扣划，以致无法执行对价安排，公司将督促非流通股股东尽快解决。如果方案实施日前仍未解决，则终止方案实施。
(四)股价波动的风险
股权分置改革可能在近期和未来对公司的股票价格产生影响，虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但由于其特殊性以及市场各方对方案的认识不同，且同时影响股票价格的因素众多，因此，公司股东都面临股票价格波动造成损失的风险。
公司将及时、准确、完整地进行有关信息披露，并提请投资者更充分地了解股权分置改革本身的实质内涵，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其意见
(一)保荐意见结论
银河证券在核查后认为，本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正和诚实信用”及自愿原则，对价安排合理。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。本次股权分置改革对改善深桑达治理结构、促进公司未来经营发展起到了良好的推动作用。现有的对价安排执行方式和数额合理，银河证券同意推荐深桑达进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
广东君言律师事务所在适当核查后认为，股份公司为依法设立及有效存续的股份有限公司，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；公司各非流通股股东合法设立、有效存续，其所持公司股份无质押、冻结等情况，也不存在权属争议，具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；股份公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革所涉及的相关法律文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案以及非流通股股东有关承诺符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。
六、其他需要说明的事项
(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本公司特别提请股东积极参与深桑达相关股东会议并充分行使表决权；
(二)本公司特别提请股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
二ＯＯ五年十二月二十三日
