每日必读上市公司的名称：深圳市宝恒（集团）股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 深宝恒
股票代码： 000031
法定代表人： 古焕坤
收购人名称： 中国粮油食品（集团）有限公司
注册地： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7－13层
法定代表人： 周明臣
通讯地址： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场12层
联系电话： 010-65268888
收购报告书签署日期： 2005 年 1 月 4 日
收购人声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了中国粮油食品（集团）有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的深圳市宝恒（集团）股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外, 中国粮油食品（集团）有限公司没有通过任何其他方式持有、控制深圳市宝恒（集团）股份有限公司的股份；
公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
本次收购须获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会审核无异议后方可进行；
由于本次股份收购涉及的目标股份超过深圳市宝恒（集团）股份有限公司总股本的30%，因此本次股份收购触发了要约收购义务。中国粮油食品（集团）有限公司将就本次收购向证监会申请豁免要约收购义务。中国粮油食品（集团）有限公司承诺如有关政府部门不豁免全面要约收购义务，将继续履行本协议中的股份受让义务，以及可能引发的全面要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
宝投公司、出让方：指深圳市宝安区投资管理有限公司
中粮集团、受让方、本公司、收购人：指中国粮油食品（集团）有限公司
深宝恒：指深圳市宝恒（集团）股份有限公司
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
本次股份转让、本次收购：指中粮集团受让宝投公司持有的深宝恒59.63%国家股（278,062,500股）
股份转让协议、协议：指中粮集团与宝投公司于2004 年12 月31日签定的《深圳市宝恒（集团）股份有限公司股份转让协议》
二、收购人介绍
(一)收购人基本情况
收购人的名称：中国粮油食品（集团）有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7-13层
注册资本：人民币3.1223亿元
法定代表人：周明臣
企业法人营业执照注册号：1000001000119
企业类型：国有独资
经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售(国家有专项专营规定的除外)；互联网信息服务(服务范围和有效期以经营许可证为准)；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
经营期限：长期
税务登记证号码： 京国税朝字110105101100414号
地税京字110105101100414000号
联系电话：010-65268888
(二)公司产权关系及控制关系
本公司为国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。
中国粮油食品(集团)有限公司（简称“中粮”、“中粮集团”，英文简称COFCO）于1952年在北京成立，是一家集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体的大型企业集团，横跨农产品、食品、酒店、地产等众多领域。1994年以来，一直名列美国《财富》杂志全球企业500强。
1992年以来，伴随着中国市场经济的建立和不断发展，中粮集团加快战略调整，大力实施实业化、国际化、集团化、多元化经营战略，实现了由传统外贸代理企业向产业化经营的跨国企业转型。目前，中粮集团已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。食用油脂、饮料、酒类、啤酒麦芽、面粉、巧克力、金属包装等业务在国内占有领先地位。中粮产品“福临门”食用油、“长城”葡萄酒、“金帝”巧克力享誉大江南北，中粮投资的凯莱系列酒店也跻身世界酒店集团300强。此外，中粮还是可口可乐在中国的主要装瓶商。2000年以来，通过重组、改制，集团进一步强化核心业务和核心竞争力，组建了中粮粮油进出口公司（主营粮油糖政策性贸易业务）、“中粮国际”（香港上市公司，主营粮油食品生产加工业务）、“鹏利国际”（主营地产投资和酒店管理）、中粮发展有限公司（主营非上市业务）和“中粮金融”（主营人寿保险、保险经纪、期货等业务）5大经营中心。2004年7月，中粮集团对中国土产畜产进出口总公司进行了并入式重组。
截至2003年底，中粮集团总资产为460亿元人民币，净资产为141亿元 。中粮集团拥有全资、控股企业 260多个。
(三)本公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)公司董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 国籍 长期 居是否取得其他国家
住地 或地区的居留权
周明臣 集团董事长 中国 北京 否
刘福春 集团总裁、董事 中国 北京 否
王俊杰 董事 中国 北京 否
薛国平 集团副总裁、董事 中国 北京 否
刘永福 集团副总裁、董事 中国 北京 否
孙忠仁 董事 中国 北京 否
姜华 董事 中国 北京 否
郑弘波 总经济师 中国 北京 否
邬小蕙 总会计师 中国 北京 否
刘烈东 总法律顾问 中国 北京 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)截止本报告书签署之日,本公司直接或间接控制香港上市公司中国粮油国际股份有限公司股份总额的67.9 %，为该公司的第一大股东。
三、收购人持股情况
(一) 本次收购前收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日,本公司没有持有深宝恒的任何股份。
(二) 本次协议收购的基本情况
本公司于2004 年 12月31日与宝投公司签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方当事人
股权转让方：深圳市宝安区投资管理有限公司
股权受让方：中国粮油食品(集团)有限公司
2、转让股份的数量、对价和支付方式
本次股权转让前，深宝恒注册资本为人民币46,630.2377万元，其中宝投公司在深宝恒中占有的股份数量为278,062,500股，占深宝恒总股本比例为59.63%，股权性质为国家股。协议约定，宝投公司将其持有的深宝恒全部股份转让给中粮集团。
此次股权转让的价格，以深宝恒已公开披露的2004年上半年度财务会计报告确定的每股净资产值2.255元为基础，溢价25%。即总转让价格为783,788,672元整，该转让价格最终取决于国资委的批准。
中粮集团应于本协议签署之日起十四个工作日内向宝投公司支付首期股份转让价款计人民币300,000,000元整，在国资委批准本协议之日起七个工作日内支付剩余股份转让价款的50％，在股份过户完成后七个工作日内支付人民币191,894,336,元，剩余人民币5,000万元在宝安区政府历次会议纪要中同意补偿给深宝恒的6.87万平方米商业用地按照历史遗留问题获得审批并在深宝恒取得土地使用权证后七个工作日内支付。如该商业用地问题未获全面解决，双方同意对扣款数额另行予以协商。
3、协议的生效条件
协议由双方授权代表正式签署并经双方加盖公章后成立并生效；双方理解本协议须取得有关审批机关的批准。如由于审批机关原因，未获得批准，则双方同意按照协议相关约定予以执行。
4、其他重要内容
（1）宝投公司承诺，从本协议签订之日起二年内，如深宝恒目前所属的11家来料加工企业由于在本协议签订前社会保险费的缴纳问题而对深宝恒引致任何法律纠纷或处罚，在深宝恒通过司法程序而未能解决前述法律纠纷或未能避免处罚所形成的损失或补缴责任等均由宝投公司按照原持股比例（59.63％）承担；
（2）宝投公司承诺，对深宝恒在本协议签订日前存在的土地、房产等历史遗留问题，宝投公司将继续协助深宝恒向深圳市和宝安区政府有关部门反映，请求政府有关部门妥善解决，以便使两级政府关于处理深宝恒历史遗留问题的历次会议精神均继续贯彻执行，并给予逐步落实解决；
（3）为有利于深宝恒的持续稳定发展，中粮集团保证在目标股份交割完成之日起三年内未经宝投公司同意不得转让其所受让的目标股份。但因国资委批准中粮集团实行集团改制而导致的目标股份转移则不受限制；
（4）中粮集团将致力于把深宝恒发展成为集物流、仓储、贸易、采购、地产物业为一体的绩优上市公司。并将优先考虑利用深宝恒的现有土地资源把其准备在深圳设立的粮油食品、面粉、油脂、包装等产品的生产加工基地以租赁深宝恒厂房或其他合适形式设在宝安区。
中粮集团将利用深宝恒的再融资功能，向深宝恒注入深圳市中粮贸易发展有限公司（整合后的中粮深圳公司）的优质资产。深圳中粮贸易发展有限公司（整合后的中粮深圳公司）是中粮整合其在深圳的物流类企业而形成的，其下属公司包括：中粮信隆实业有限公司、深圳信中出口食品工贸公司、广发进出口贸易公司（包括广发大厦）、深圳信兴公司、宝丰大厦、瑞鹏大厦等涉及的行业包括物流、仓储、贸易、地产等。该公司2003年末总资产582,350,542.77元，净资产329,287,626.82元，年销售收入355,865,901.54元。
（5）关于员工安置：
在本次股份转让完成之后，中粮集团保证促使深宝恒继续留用愿意留下的深宝恒员工，并保证提供其至少三年在深宝恒的就业机会。全体员工的总体工资性和福利性收入水平在该三年中每年将不低于2003年度的标准（该具体金额根据深宝恒会计帐簿记录确定）。三年期满后，深宝恒如因经营原因裁减员工或企业国有股权性质发生变化时，中粮集团将按照国家、深圳市、宝安区政府有关政策对员工进行补偿安置。深宝恒员工在本次股份转让前及转让完成后的工龄应连续计算。
在本次股份转让完成之后三年内，如员工自愿解除劳动合同，则中粮集团按照《附件四：深宝恒正式员工名册及安置补偿标准》进行补偿安置，但违反法律法规或严重违反深宝恒公司管理制度的员工不适用上述规定。
在本次股份转让完成后，中粮集团将保证促使深宝恒在三年内继续履行原企业对内退人员及离退人员提供生活补贴的义务，具体按照《附件五：深宝恒内退人员及离退人员名册及生活补贴标准》执行。其他未列名的离退休员工不予补贴。
（6）过渡期安排：
过渡期间原则上不改选深宝恒董事会，若确有必要改选董事，改选的董事人数不超过董事会人数的三分之一。中粮集团可向深宝恒推荐总经理、财务总监人选，由董事会聘任后参与深宝恒经营管理；过渡期间不得将深宝恒的股份进行质押，深宝恒不进行再融资、重大购买、出售资产及重大投资行为，不发生新的担保、对外出借款项等行为；过渡期间深宝恒正常经营所需的担保、借款、坏账核销、资金调度按深宝恒公司章程、董事会议事规则和现行财务制度办理；原则上不得调整深宝恒中层副职以上干部，如确需调整，有关人选由总经理提名，报董事长同意；原则上深宝恒员工只出不进，如确需调入新员工，需总经理和董事长一致同意；
（7）中粮集团保证如有关政府部门不豁免全面要约收购义务，将继续履行本协议中的股份受让义务，以及可能引发的全面要约收购义务。
四、资金来源
本公司本次以现金收购宝投公司持有的深宝恒59.63%的股权，总价款为783,788,672元。
本次收购所需资金全部来源于本公司的自有资金。
本公司用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于深宝恒及其关联方的情况。
五、后续计划
(一) 后续增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日,本公司尚无继续增持深宝恒股份的计划,也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
(二)对深宝恒主营业务的改变或调整
截至本报告书签署日,本公司并无在收购完成后改变深宝恒目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
(三)对深宝恒重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
截至本报告书签署日,本公司并无在收购完成后对深宝恒的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
(四)深宝恒董事、监事或者高级管理人员的更换
截至本报告书签署日,本公司并无在收购完成后对深宝恒的董事和高管人员进行调整的计划。
(五)深宝恒组织结构的调整
截至本报告书签署日,本公司并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调整的计划。
(六)与深宝恒其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日,本公司与深宝恒的其他股东之间未就深宝恒的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
(七) 其他对深宝恒有重大影响的计划
截至本报告书签署日,本公司无其他对深宝恒有重大影响的计划。
六、其他重大事项
(一)本次交易已经本公司董事会审议通过。
(二)截至本报告签署之日,本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
“本人以及本人所代表的中国粮油食品（集团）有限公司,承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
中国粮油食品（集团）有限公司 (盖章)
法定代表人（或授权代表）：邬小蕙
签署日期：2005年 1 月 4 日
七、备查文件
下列备查文件可在中国粮油食品（集团）有限公司办公室(北京市东城区建国门内大街8号中粮广场)、深圳市宝恒（集团）股份有限公司或深圳证券交易所查阅。
(一)中国粮油食品（集团）有限公司的工商营业执照和税务登记证复印件；
(二) 中国粮油食品（集团）有限公司的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
(三) 中国粮油食品（集团）有限公司董事会关于收购深圳市宝恒（集团）股份有限公司59.63%股权的决议；
(四)中国粮油食品（集团）有限公司最近三年的财务会计报告（最近一年经审计）；
(五) 股份转让协议；
(六)报送材料前六个月内，中国粮油食品（集团）有限公司及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
中国粮油食品（集团）有限公司
签署日期：2005年1月4日
