本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    深圳市宝恒（集团）股份有限公司2002年度股东大会于2003年5月19日上午在深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦三楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东代理人5人，所持（代理）股份总数300,477,000股，占公司有表决权总股份的64.44%。符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。本次大会由公司董事长古焕坤先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况

    大会以记名投票方式，逐项表决，审议通过了以下普通决议：

    1、审议通过公司2002年度董事会工作报告；

    表决结果：同意300,477,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    2、审议通过公司2002年度监事会工作报告；

    表决结果：同意300,477,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    3、审议通过公司2002年年度报告；

    表决结果：同意300,477,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    4、审议批准公司2002年度利润分配方案；

    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2002年度合并净利润为69,442,406.59元，加上年初未分配利润-242,248,065.63元和其他转入301,352,652.31元，本年度可供分配利润128,546,993.27元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司本年度的净利润96,960,687.17元提取10%法定公积金9,696,068.72元和5%法定公益金4,848,034.36元，加上子公司提取的法定公积金和公益金中本公司应拥有的份额,合并提取法定公积金11,617,045.02元和法定公益金6,409,438.05元，本年度实际可供股东分配的利润为110,520,510.20元。为了回报股东，董事会提议，以2002年末总股本466,302,377股为基数，向全体股东实施每10股派发现金0.60元（含税），共派发现金27,978,142.62元,剩余未分配利润82,542,367.58元，转入下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

    表决结果：同意 300,477,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    5、审议通过公司2002年度财务决算报告；

    表决结果：同意300,477,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    6、审议通过关于公司2003年度贷款授信额度及担保额度的议案；

    由于经营发展需要，本公司2003年需向银行申请贷款授信总额度4.5亿元人民币。另外，由于本公司下属部分控股及参股企业为本公司的授信额度提供约3.5亿元人民币担保，本公司需要为这些企业的银行借款提供2.5亿元人民币的担保。为了便于开展工作，对本公司2003年每笔不超过人民币5000万元的贷款或担保业务，董事会授权在上述贷款授信额度及担保额度范围内，有关贷款合同或担保合同经董事长古焕坤先生签字并加盖本公司公章后生效。

    表决结果：同意300,477,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    7、审议通过关于续聘深圳天健信德会计师事务所的议案；

    公司拟定续聘取得从事证券相关业务许可证的深圳天健信德会计师事务所进行二OO三年度会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。公司拟定续聘深圳天健信德会计师事务所2003年度财务审计费用为36万元。股东大会授权董事会在聘请会计师事务所进行其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。

    表决结果：同意 300,477,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    8、审议通过关于投资兴建宝恒大厦的议案；

    表决结果：同意300,477,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    9、审议通过关于投资兴建宝恒宝城工业园一期的议案。

    表决结果：同意300,477,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

    （以上议案相关内容已在2003年4月18日、4月24日《证券时报》第63版、第4版、《上海证券报》第37版、第48版及中国证监会指定网站：http://www.cninfo.com.cn进行了信息披露。）

    三、律师出具的法律意见

    信达律师事务所朱皓律师出席会议并出具法律意见，结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2002年度股东大会决议》合法、有效。

    四、备查文件

    1、关于召开本次股东大会通知。

    2、本次股东大会决议。

    3、法律意见书。

    4、会议记录。

    5、其他相关资料。

    特此公告

    

深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会

    2003年5月20日

     信达律师事务所关于深圳市宝恒（集团）股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

    致：深圳市宝恒（集团）股份有限公司（下称“贵公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下简称《规范意见》）以及贵公司《公司章程》的规定，信达律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派朱皓律师（下称“本所律师”）出席贵公司2002年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    （一）2003年4月18日贵公司第四届董事会已在《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《深圳市宝恒（集团）股份有限公司关于召开2002年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。

    （二）2003年5月19日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市宝安区湖滨路5号宝恒集团大楼三楼会议室如期召开。

    （三）本次股东大会由董事长古焕坤先生主持，会议就会议公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等相关法律、法规和贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到手册，本所律师查实：

    （一）出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共5 名，所持有贵公司有表决权的股份数为300,477,000股，占贵公司股份总数的64.44 %。

    经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2002年度董事会工作报告》、 《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2002年度监事会工作报告》、《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2002年年度报告》、《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2002年度利润分配方案》、《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2002年度财务决算报告》、《关于公司2003年度贷款授信额度及担保额度的议案》、 《关于续聘深圳天健信德会计师事务所的议案》、《关于投资兴建宝恒大厦的议案》、《关于投资兴建宝恒宝城工业园一期的议案》,以记名投票的表决方式对上述各报告及议案进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布结果。议案中所列报告及议案均获股东大会有效通过。

    本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事股东签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定。

    四、新议题的提出

    本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均没有提出董事会会议公告中未列出的新提案。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为， 贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2002年度股东大会决议》合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。

    

信达律师事务所

    朱皓 律师

    二零零三年五月十九日