本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会四届七次会议于2003年4月16日上午在公司三楼会议室召开, 应到董事9人,实到董事9人，公司监事、高管人员列席了会议。会议由公司董事长古焕坤先生主持，会议审议通过以下决议：

    一、审议通过公司2002年度董事会工作报告；

    二、审议通过公司2002年度总经理工作报告；

    三、审议通过公司2002年年度报告及年度报告摘要；

    四、审议通过公司2002年度利润分配预案；经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2002年度合并净利润为69,442,406.59元，加上年初未分配利润-242,248,065.63元和其他转入301,352,652.31元，本年度可供分配利润128,546,993.27元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司本年度的净利润96,960,687.17元提取10%法定公积金9,696,068.72元和5%法定公益金4,848,034.36元，加上子公司提取的法定公积金和公益金中本公司应拥有的份额,合并提取法定公积金11,617,045.02元和法定公益金6,409,438.05元，本年度实际可供股东分配的利润为110,520,510.20元。为了回报股东，董事会提议，以2002年末总股本466,302,377股为基数，向全体股东实施每10股派发现金0.60元（含税），共派发现金27,978,142.62元,剩余未分配利润82,542,367.58元，转入下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。

    五、审议通过公司2002年度财务决算报告；

    六、审议通过关于公司2003年度贷款授信额度及担保额度的议案；

    由于经营发展需要，本公司2003年需向银行申请贷款授信总额度4.5亿元人民币。另外，由于本公司下属部分控股及参股企业为本公司的授信额度提供约3.5亿元人民币担保，本公司需要为这些企业的银行借款提供2.5亿元人民币的担保。

    为了便于开展工作，对本公司2003年每笔不超过人民币5000万元的贷款或担保业务，董事会授权在上述贷款授信额度及担保额度范围内，有关贷款合同或担保合同经董事长古焕坤先生签字并加盖本公司公章后生效。

    七、审议通过关于续聘深圳天健信德会计师事务所的议案；

    公司拟定续聘取得从事证券相关业务许可证的深圳天健信德会计师事务所进行二OO三年度会计报表审计，净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。

    公司拟定续聘深圳天健信德会计师事务所2003年度财务审计费用为人民币36万元，并提请股东大会授权董事会在聘请会计师事务所进行其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。

    八、通过关于聘请信达律师事务所及律师的议案；

    公司决定聘请具有从事证券法律业务资格的信达律师事务所进行二OO三年度法律及其相关咨询服务等业务，聘请具有证券从业资格的朱皓律师为本公司的法律顾问，聘期一年。

    九、通过关于确认受让深圳市宝铜实业有限公司股权的议案；

    深圳市宝铜实业有限公司(以下简称宝铜公司)于1993年2月17日由我司和深圳宝安江铜南方总公司（以下简称江铜南方公司）共同出资设立，注册资本1,400万元，我司与江铜南方公司各持有50％股权。目前江铜南方公司出于自身经营考虑退出宝铜公司，将其持有的40%股权转让给我司。

    按照深圳市宝永会计师事务所有限公司宝永（2003）内审字第073号审计报告，截止2003年2月28日宝铜公司所有者权益值为人民币15,030,214.04元，资产状况良好。经讨论，董事会确认并同意公司以人民币6,012,085.62元，受让江铜南方公司持有的深圳市宝铜实业有限公司40%股权。股权转让后，公司共持有深圳市宝铜实业有限公司90%股权。具体事宜由公司办理。

    十、原则上同意投资兴建宝恒大厦。宝恒大厦地处宝安宝城3区，占地10640平方米，楼高23层，总建筑面积约3万平方米，总投资预计1.3亿元人民币，资金主要来源于银行贷款和自有资金，计划在今年动工兴建，工期约18个月。项目建成后，除公司办公自用外，其余对外出租经营，详细情况另行公告。

    十一、同意投资兴建宝恒宝城工业园一期。宝恒工业园一期位于宝城67、68区，占地5.69万平方米，建筑面积9.1万平方米，其中厂房建筑面积约6.5万平方米，宿舍（含食堂）约2.5万平方米，计划投资1.3亿元人民币，资金主要来源于银行贷款和自有资金，详细情况另行公告。

    十二、通过关于召开2002年度股东大会的议案（另行公告）。

    以上第一、三、四、五、六、七、十、十一项议案需提请股东大会审议通过。

    特此公告