本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    本公司董事会四届五次（临时）会议决定，2002年12月30日（星期一）上午9：00时在深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦3楼会议室召开公司2002年第二次临时股东大会。

    一、 会议审议事项

    1、关于修改公司章程部分条款的议案；

    2、关于李庆杰辞去公司董事的议案；

    3、关于更换公司董事的议案；

    李庆杰先生因工作变动，辞去公司副董事长、董事职务，公司董事会需更换董事一名。经讨论，董事会提名郑扬宏先生为公司董事候选人，提请股东大会表决。（郑扬宏简历已在董事会四届五次（临时）会议决议公告披露）

    4、关于在董事会下设立各专业委员会的议案；

    根据《公司章程》，为完善公司的法人治理结构，董事会讨论决定，在董事会下设立“审计委员会”、“薪酬与考核委员会”、“提名委员会”和“战略委员会”，各专门委员会成员全部由董事组成。提请股东大会审议批准。

    5、公司董事会议事规则；

    6、公司独立董事制度。

    以上提案1须经股东大会以特别决议批准，详细内容于2002年10月30日在《证券时报》第24版董事会公告中已披露；其他提案须经股东大会以普通决议批准，其中：提案4详细内容已在2002年7月3日《证券时报》第13版公司董事会四届一次会议决议公告中披露；提案2、5、6详细内容已在2002年8月16日《证券时报》第22版公司董事会公告中披露。

    二、 会议出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2002年12月23日下午收市时在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    三、 会议登记方法

    凡出席会议的股东请持本人身份证、股东帐户有效持股凭证，或法人授权委托书、企业营业执照复印件；受委托行使表决权人请持本人身份证、委托人帐户有效持股凭证和授权委托书、投票委托书，于2002年12月27日（上午8：00－12：00,下午2：00－5：00）在公司董事会办公室办理登记手续。

    四、 其他

    1、联系地址：深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦403室

    邮政编码：518101

    联系电话：（0755）27754517 27754293

    联系人：汤晓音 范步登

    传真（0755）27789701

    2、会期半天，参加会议的股东交通及食宿费自理。

    五、 备查文件

    2002年第二次临时股东大会相关的所有文件。

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市宝恒（集团）股份有限公司2002年第二次临时股东大会，并代为行使投票表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

    委托日期：