第一章 总 则

    第一条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。为确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的相关法规及公司章程，制定本规则。

    第二条 董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平等对待全体股东。

    第三条 董事会向股东大会负责，董事会必须认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

    第二章 董事会组成

    第四条 董事会由九名董事（其中三名为独立董事）组成，设董事长一人，副董事长一人。

    第五条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)决定每项数额不超过公司净资产值10％的投资、担保；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第六条 董事长主要行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长（或董事）代行其职权。

    第三章 董事会会议

    第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议两种。

    第九条 定期会议每年度至少召开二次。

    （一）在每一会计年度结束之日起四个月内召开一次董事会会议；

    （二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内召开一次董事会会议。

    第十条 临时董事会会议于必要时召开。有下列情形之一的，应召开临时董事会会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 监事会提议时；

    （四） 经理提议时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （六） 出现对公司经营有影响的重大事件。

    下列情况为前款所称重大事件：

    （1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

    （3）公司订立的重要合同，而该合同可能对公司的资产、

    负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （5）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

    （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （7）公司董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；

    （8）持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

    （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

    （10）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

    （11）法律、行政法规规定的其他事项。

    第四章 董事会会议的召集

    第十一条 公司董事会会议由董事长召集并主持，董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事代行职权。董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十二条 董事会每次定期会议于会议召开前十日书面通知全体董事，临时会议于会议召开前三日书面通知全体董事。

    第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期。

    会议通知由董事会办公室用公司章程规定的方式分送各位董事。

    第五章 董事会会议的议事规则

    第十四条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

    第十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十七条 董事会将视会议审议讨论事项的需要，召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不得影响会议进程、会议表决和决议。

    第十八条 董事会会议文件由董事会秘书负责制作，并应随会议通知一并送达各位董事。董事须认真阅读会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。

    第十九条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出延期召开董事会会议或延期审议该议案，董事会应予采纳，并及时通知各董事。

    第二十条 出席会议的董事及相关人员要妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议其他列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

    第二十一条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

    第二十二条 为保证董事会决议的公正性，董事会在对关联交易作出决议时，与该关联方有利害关系的董事对该事项不得参加表决，不得代理其他董事表决，也不得干涉其他董事进行表决，该有利害关系董事也不得计入出席董事的表决权总数内。

    第二十三条 董事会会议应当有记录，记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第二十四条 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存；会议记录的保管期限为十年。

    第二十五条 董事为集体行使职权，即有关的决策由董事会会议通过后，视同全体董事的意志。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第六章 董事会决议的披露

    第二十六条 董事会决议涉及信息披露的，公司董事会必须严格按照法律法规的规定进行披露。

    董事会秘书负责董事会信息披露事务，并保证信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。

    第七章 附 则

    第二十七条 本规则与法律、法规、规章及公司章程相抵触

    的，以法律、法规、规章及公司章程为准。

    第二十八条 本规则自董事会会议通过并报股东大会批准之日起生效。

    第二十九条 本规则由公司董事会负责解释。

    

二OO二年八月十五日