致：深圳市宝恒(集团)股份有限公司(简称“贵公司”)

    信达律师事务所(简称“本所”)接受贵公司的委托，指派本所许晓光律师参加 了贵公司2001年临时股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和 国公司法》(简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》( 简称“《规 范意见》”)以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2001年临时股东大会(简称 “本次股东大会”)的召集与召开程序、出席会议人员的资格、 表决程序等事项发 表法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序：

    2001年8月17日贵公司董事会在《证券时报》上刊登了《深圳市宝恒(集团) 股 份有限公司关于召开2001年临时股东大会的公告》。2001年9月18日上午9时，贵公 司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市宝安区湖滨路5 号宝恒大厦三楼会议室 如期召开。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意 见》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共4名，持有贵公司股份 27820 .30万股，占贵公司股本总额的59.66％。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会的资格合法有效， 会议合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、独立董事候选人、监事、高级管 理人员及本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《关于修改公司章程的议 案》、《关于谢若峰同志辞去董事职务的议案》、《关于吴青果辞去董事职务的议 案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于深圳鹏丽陶瓷有限公司厂房租赁经营 设备转让的议案》，以记名投票表决方式对上述议案进行表决，并按《公司章程》 规定的程序进行监票，当场公布表决结果。除《关于深圳鹏丽陶瓷有限公司厂房租 赁经营设备转让的议案》未获通过外，上述所列其他议案均获通过。对于《关于深 圳鹏丽陶瓷有限公司厂房租赁经营设备转让的议案》，本次股东大会以零票同意此 项议案，故此议案未获通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股 东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司在本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》 、《规范意见》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大 会的表决程序合法，会议形成的《深圳市宝恒(集团)股份有限公司2001年临时股东 大会决议》有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。本 法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等效力。