中粮地产(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“中粮地产”)根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28 号)的规定,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司内部规章制度,对本公司治理现状进行全面自查。公司高度重视此项活动,成立了以董事会成员和监事会成员为主的专项治理领导小组、以高级管理人员为主的工作小组,制定了切实可行的公司治理专项活动工作方案,明确了具体工作计划和时间安排。现将有关自查报告及整改计划汇报如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、各项内部控制制度还有待进一步完善。

    2、公司与控股股东中粮集团(及其控股的关联单位)之间在住宅地产方面有潜在的同业竞争风险。

    3、在中粮财务有限责任公司办理存款业务程序和风险控制还有待进一步完善和加强。

    4、投资者关系管理工作有待进一步改进。

    二、公司治理概况

    公司能够依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规建立完善的治理结构并规范运作。公司股东大会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,有方便社会公众投资者参中粮地产(集团)股份有限公司公司治理自查报告及整改计划与决策的制度安排,在重大事项上采取网络投票制。公司董事会、监事会职责清晰,有明确的议事规则并得到切实执行,全体董事、监事切实履行职责。公司经理层根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定负责公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作。公司建立了较为完善的内部控制制度,不存在重大缺陷,并得到有效执行。公司控股股东行为较为规范,依法行使出资人权利,公司经营决策能够保持独立性。公司制定并严格执行信息披露管理制度,信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

    三、公司治理存在的问题和原因

    经过自查,公司认为,总体来说,公司治理比较规范,能够遵守中国证监会、深交所和深圳证监局等监管部门有关上市公司治理的各项规定,不存在重大的失误。目前存在的主要问题有：

    (1)随着国家监管制度的不断更新完善,以及公司业务规模的扩张和业务范围的扩大,对公司的管理水平提出了更高的要求,管理压力和难度在不断加大,因此,公司的部分内控制度开始出现滞后于国家监管要求的现象,也不太适应公司的快速发展,这种现象将在一定时期内继续存在。例如：2007年新会计制度在公司的实施问题、会计核算体系的完善问题、公司内部审计机构和审计制度的建设问题、以及随着业务全国化进程加速,对异地项目公司的管理制度、控制制度的建设问题等等。公司已经意识到这些问题,也开始逐步着手梳理、修订公司的各项管理制度,但由于制度建设涉及面广,涉及部门多,各级人员对国家监管机构的各项政策规定的理解深度、广度不太够,再加上工作的时效性尚待提高,因此加强制度建设成为公司一项长期的任务。

    (2)公司与控股股东中粮集团(及其控股的关联单位)之间在住宅地产方面有潜在的同业竞争风险。

    a) 潜在的同业竞争风险方面存在的问题：

    公司以房地产开发为主营业务,具体经营范围包括住宅地产开发和工业地产开发。公司在战略选择上,将以现有工业地产业务为基础,大力发展住宅地产业务。中粮集团目前所从事的房地产开发业务,以酒店、商业地产、旅游地产和住宅地产为主,不包括工业地产开发。根据中粮集团的安排,中粮集团目前拟将本公司作为集团住宅地产业务发展的平台。基于上述情况,本公司与中粮集团之间仅在住宅地产方面有经营相同、相似业务的潜在同业竞争风险。

    b) 潜在的同业竞争风险产生的原因：

    中粮集团于2005 年11 月完成对本公司的收购,2006 年2 月明确要将本公司作为房地产业务发展的平台,逐步注入集团的优质资产。由于收购前中粮集团与本公司均存在住宅地产业务,因此在资产注入未实施完毕前,必然形成双方同时从事住宅地产项目开发的局面。

    (3)公司在中粮集团财务公司的存款业务管理和风险控制需要进一步加强。

    公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务已经按照《公司章程》的规定严格履行了审批程序,并经2006 年10 月18 日公司第三次临时股东股东大会审议通过。2006 年12 月,中国证券监督管理委员会深圳监管局下发《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》(深证局公司字［2006］026 号)文件的要求后,公司立即中止了在中粮财务公司的存款业务。

    由于公司在中粮财务有限责任公司有贷款业务,在贷款未完全使用之前,公司将部分资金存放在财务公司,且金额不超过公司在财务公司的贷款额度。

    这虽然一定程度上能够保证上市公司自有资金的安全性,但将资金存放在财务公司,存在大股东占用上市公司资金的风险。

    (4)投资者关系管理工作尚待进一步提高。

    公司虽然严格按照《上市公司投资者管理办法》的要求,严格履行信息披露义务,主动开展投资者工作,但随着我国证券市场的深入发展,公司与投资者沟通的渠道还有待进一步拓宽,沟通的技巧有待进一步提高,在不发生信息泄漏的情况下,适度把握,从而尽可能满足投资者对公司经营状况的知情权。

    四、整改措施、整改时间和责任人

    (一)进一步完善各项内部控制制度

    整改措施：在今后发展进程中公司将根据法律法规和有关监管要求和公司业务发展的实际,不断对现有的内部控制制度加以修订和完善。特别是对公司现行的《信息披露管理办法》,将按照2007 年1 月新颁布的《上市公司信息披露管理办法》的规定在2007 年6 月30 日前完成修订。

    整改时间：2007 年

    责任人：总经理金家凯

    (二)积极推动业务整合,逐步解决与控股股东之间的同业竞争问题

    整改措施：由于种种原因,中粮集团部分项目目前不适合注入上市公司,因此,为保证上市公司的资产质量及盈利能力,维护上市公司的稳定发展,中粮集团对本公司的资产注入只能有计划、分步骤地进行。2007 年3 月16 日本公司2006 年度股东大会通过配股方案的议案。本次配股融资规模有限,经充分筛选,中粮集团选择资格文件较为齐备、已处于成熟开发阶段、盈利前景较好的厦门鹭江海景项目和成都天泉·聚龙国际生态园项目注入本公司。

    为有效避免在资产注入实施完毕之前与公司之间存在的同业竞争情况,2007 年3 月,中粮集团出具《避免同业竞争承诺》,明确了如下事项：

    (1)在中粮地产开展住宅地产开发业务的城市中,中粮集团不再从事新的住宅地产业务；

    (2)在中粮地产进行住宅地产开发的城市中,若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅地产项目,而中粮集团可能利用自身优势获得该等项目时,则在获取该等项目后,将在同等商业条件下将其优先转让给中粮地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让该等项目,中粮集团将在该等项目进入实质销售阶段之前整体转让给其他非关联第三方,而不就该项目进行销售。

    (3)若中粮地产拟在其现有进行住宅地产开发的城市之外的城市,进行住宅地产开发业务,而中粮集团已在该等城市中开展住宅地产开发业务时,则中粮集团同意停止在该等城市中住宅地产开发业务的经营,并同意中粮地产对正在经营的住宅地产项目在同等商业条件下享有优先收购权或采取合作方式由中粮地产为主开发。

    (4)除住宅地产业务外,中粮集团不存在从事与中粮地产主营业务相同业务的情况,在该等业务为中粮地产主营业务期间,中粮集团将不会直接从事与其构成实质性竞争的业务。

    整改时间：目前正在实施中,条件具备时争取在较快时间内解决

    责任人：董事长孙忠人

    (三)完善在中粮财务有限责任公司办理存款业务程序,加强风险控制

    整改措施：公司将在近期按照《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》(深证局公司字［2006］026 号)文件的要求,强化风险控制意识,制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案,明确责任人。公司将资金存放在财务公司前,以及发生存款业务期间,公司将对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行客观评估,出具存款风险评估报告,经董事会审议通过后,及时履行相应的信息披露义务。

    整改时间：2007 年上半年

    责任人：财务总监崔捷、副总经理厉辉

    (四)进一步改进投资者关系管理工作

    整改计划：公司将在今后的投资者关系管理工作中,严格按照有关规定并根据公司的实际,积极拓宽与投资者沟通的渠道,在合适的时机举办诸如业绩说明会、投资者网上交流等进一步加强与投资者沟通,为投资者全面了解公司情况提供更为便利的条件。

    整改时间：长期

    责任人：副总经理厉辉

    五、有特色的公司治理方法

    在未来的发展中,公司将不断注重加强公司治理创新,借鉴优秀公司的经验和做法,探索新的治理方法,不断提升治理水平。

    目前公司尚未制定股权激励计划和方案。

    六、其它需要说明的事项

    (一)向大股东及实际控制人报送未公开信息说明

    公司从未向大股东及其关联企业报送未公开信息。

    (二)在大股东附属财务机构存款说明

    1、中粮地产在中粮集团财务公司贷款、存款情况

    中粮财务有限责任公司成立于2002 年9 月24 日,为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构,与公司同属中粮集团的控股子公司,主要为集团内部成员单位提供金融服务,依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理,注册资本4.652 亿元,法定代表人邬小蕙。

    贷款情况：

    (1)为改善债务结构、降低财务费用、补充经营周转资金, 2005 年9月26 日,公司董事会五届三次(临时)会议通过决议,决定向中粮集团借款人民币1.5 亿元。中粮集团本次提供给公司的贷款将通过中粮财务有限责任公司以委托贷款的形式发放,期限为半年,年利率为4.698%,低于中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率。因本项议案属于关联交易,公司董事会金家凯、马建平、崔捷三名关联董事回避表决。

    (2)中粮集团原提供给本公司的人民币贷款1.5 亿元于2006 年3 月26日到期。2006 年3 月20 日,公司第五届董事会第七次会议通过决议,决定向中粮集团续借人民币1.5 亿元。中粮集团本次提供给公司的贷款将通过中粮财务有限责任公司以委托贷款的形式发放,期限为半年,年利率为4.698%,低于中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率。因本项议案属于关联交易,公司董事会孙忠人、马建平、刘克俭三名关联董事回避表决,其余六名董事参与表决。

    (3)根据公司2005 年度股东大会决议,公司股东大会授权董事会在公司最近一期的合并报表资产负债率不高于60%的范围内向金融机构申请贷款授信额度。2006 年9 月12 日,由于补充流动资金的需要,公司第五届董事会第十四次会议根据上述股东大会的授权,同意公司向中粮财务有限责任公司申请2 亿元人民币综合授信额度。中粮财务有限责任公司本次提供的综合授信额度贷款年利率不高于中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率。

    本次向中粮财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易属于公司补充日常流动资金的需要,并且本次申请的综合授信额度贷款年利率不高于中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率,未损害公司和中小股东的利益,将对公司的日常经营管理起到积极的作用。因本项议案属于关联交易,公司董事会孙忠人、马建平、刘克俭三名关联董事回避表决,其余六名董事参与表决。

    上述事项公司均及时在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上进行了披露。

    存款情况：

    本着存取自由的原则,2006 年10 月18 日,公司第三次临时股东大会同意将部分流动资金存入在中粮财务有限责任公司开立的帐户,财务公司按不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率向公司支付利息。根据公司经营管理需要,预计在2007 年6 月30 日之前公司在财务公司结算户上的日最高存款余额将不超过本公司向中粮财务有限责任公司申请的人民币综合授信额度,即2 亿元人民币。

    截至2006 年12 月31 日,公司在财务公司结算户上存款余额为5.02 万元,属公司归还中粮财务责任有限公司贷款时产生的结算余额。2007 年3 月20 日,公司在财务公司结算户上存款余额为0 元。2007 年4 月30 日,余额为75.31 元,为以前存款的利息余额。

    2、关于未来中粮地产在中粮财务有限责任公司贷款、存款的安排

    (1)中粮财务有限责任公司的贷款(及授信额度)不高于中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率,对本公司改善债务结构、降低财务费用、补充经营周转资金,起到了积极的作用,未损害公司和中小股东的利益。今后公司可能还会有更多类似的贷款需求。

    (2)2006 年12 月,中国证券监督管理委员会深圳监管局下发《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》(深证局公司字［2006］026 号)文件的要求后,公司立即中止了在中粮财务公司的存款业务。

    如果今后需要发生存款业务,公司将严格按照有关法律法规对关联交易的要求,履行相关决策程序和信息披露义务。同时,公司将严格按照深圳证监局的要求,在资金存放在财务公司前,公司将制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案,同时对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估,并在最近一期的定期报告中予以披露。

    (三)章程自查专项说明

    中国证监会2006 年3 月21 日发布《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公司字[2006]38 号,以下简称《章程指引》)后,为使公司章程与《章程指引》及公司法、证券法等有关法律法规保持一致,公司董事会及时组织有关人员按照《章程指引》的要求制定了章程修订案,提交2006 年3 月24日召开的公司第五届董事会第八次会议审议,并获公司2005 年年度股东大会审议通过。

    之后,为使公司章程充分发挥促进公司发展、推动公司治理结构完善的作用,公司2006 年第三次临时股东大会、2006 年度股东大会在严格遵守《章程指引》的基础上先后对公司章程部分条款进行了修订。

    现对照2007 年3 月16 日2006 年度股东大会通过的最新公司章程内容和《章程指引》相应内容,对公司章程中根据《章程指引》授权性条款自主规定的内容和对《章程指引》的必备条款修改的内容作以专项说明,具体如下：

    1、根据《章程指引》授权性条款自主规定的内容

    1) 《章程指引》第八十二条为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    注释：公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序,以及累积投票制的相关事宜。”

    公司章程第八十二条为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    非独立董事的董事候选人由董事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出。

    股东大会就选举董事进行表决时,应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

    修改原因：

    公司章程本条款内容是根据章程指引中注释部分的要求,对董事、监事提名的方式和程序以及累积投票制的相关事宜作了具体规定。

    2) 《章程指引》第九十三条为：

    “股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在〖就任时间〗

    注释：新任董事、监事就任时间确认方式应在公司章程中予以明确。”

    公司章程第九十三条为：

    “股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。”

    修改原因：

    股东大会有权选举董事、监事,选举出的董事、监事在股东大会结束后便可就任,任期至本届董事会或监事会届满为止。

    3) 《章程指引》第一百零一条为：

    “董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

    注释：公司章程应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限。”

    公司章程第一百零一条为：

    “董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的合理期限内并不当然解除：对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。”

    修改原因：

    按《章程指引》要求,公司章程规定了董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限,分为两种情况：1.董事的商业秘密保密义务在其任期结束后仍应履行,并且该保密义务的持续期间界定为“直至该秘密成为公开信息”；2.对其他离任义务的持续期间作了原则性规定。

    4) 《章程指引》第一百一十条为：

    “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”

    注释：公司董事会应当根据相关的法律、法规及公司实际情况,在章程中确定符合公司具体要求的权限范围,以及涉及资金占公司资产的具体比例。”

    公司章程第一百一十条为：

    “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。

    审议对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

    本章程所称“对外担保”,是指上市公司为他人提供的担保,包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。

    前款所称交易包括：购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)。

    交易的成交金额超过以上规定规模的,该次交易应当由股东大会审批决定。

    一年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的,应当由股东大会决定且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

    修改原因：

    公司董事会根据公司法、证券法、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规中对上市公司重大经营行为及对外担保行为的规定,考虑到公司在目前发展阶段对稳健、高效的经营决策的需求,在章程中确定了符合公司具体要求的董事会在交易事项和对外担保方面的决策权限。

    5) 《章程指引》第一百一十六条为：

    “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：〖具体通知方式〗；通知时限为：〖具体通知时限〗。”

    公司章程第一百一十六条为：

    “董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或以通讯方式通知；通知时限为：会议召开前三日。如遇特殊情况,经全体董事的过半数同意,临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。”

    修改原因：

    董事会临时会议可以采取现场或通讯方式召开,通知方式也可以采取两种。考虑到在某些突发情形下不能及时发出董事会临时会议通知,公司章程特规定了通知时限的豁免条款。

    6) 《章程指引》第一百二十条为：

    “董事会决议表决方式为：〖具体表决方式〗。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用〖其他方式〗进行并作出决议,并由参会董事签字。

    注释：此项为选择性条款,公司可自行决定是否在其章程中予以采纳。”

    公司章程第一百二十条为：

    “董事会决议表决的方式为：举手、投票。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。”

    修改原因：

    公司章程根据实际情况制定了董事会现场会议和通讯会议的表决方式。

    7) 《章程指引》第一百二十四条为：

    “公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理〖人数〗名,由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和〖职务〗为公司高级管理人员。注释：公司可以根据具体情况,在章程中规定属于公司高级管理人员的其他人选。”

    公司章程第一百二十四条为：

    “公司设经理1 名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副经理若干名,由董事会聘任或解聘。

    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师、总会计师为公司高级管理人员。”

    修改原因：

    公司根据具体情况确定了属于公司高级管理人员的人选。

    2、对《章程指引》的必备条款修改的内容

    1)《章程指引》第四十三条为：

    “有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    注释：公司应当在章程中确定本条第(一)项的具体人数。”

    公司章程修改为：

    “有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足6 人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

    修改原因：

    为了便于在实践中受理股东申请,并与股东大会议事规则的相关规定保持一致,公司章程规定单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会时需提交书面申请。

    除了以上公司章程中根据《章程指引》授权性条款自主规定的内容、对《章程指引》必备条款修改的内容外,本公司章程不存在其他更改《章程指引》规定或在《章程指引》以外增加的内容。

    中粮地产(集团)股份有限公司

    二〇〇七年六月十九日