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重要提示：
●本次有限售条件流通股可上市流通数量为72,097,678股,占公司股份总数的10.31％；
●本次有限售条件流通股上市流通日为2007年4月16日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革要点
全体流通股股东每持有10股流通股获得由公司非流通股股东做出的2.6股股票的对价安排。非流通股股东共需送出42,507,369股,中国粮油食品(集团)有限公司(后更名为中粮集团有限公司,以下简称：中粮集团)送出42,507,369股。
同时,公司以经审计的截止2005年10月31日的财务报告为基础,以截止本说明书公告日的总股本为基数,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1元(含税0.1元)。同时,中粮集团将所获现金红利转送在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,流通股每10股获送1.7元(不含税)。加上流通股股东应得的现金分红,流通股股东每10股实得2.7元(含税0.1元)。
流通股股东最终每10股获送2.6股股票和2.7元现金(含税0.1元)。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间
公司股权分置改革的相关议案已经2006年1月18日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施股份变更登记日：2006年2月13日。
二、股权分置改革方案中有关限售流通股股东所作出的限售承诺及其履行情况
(一)承诺事项
本公司于2005年12月19日公告股权分置改革方案,之后又于2005年12月28日发布《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》,修订后的股权分置改革方案于2006年1月18日经公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过,并于2006年2月14日实施完毕,所有非流通股股份自2006年2月14日之日起获得上市流通权。
在修订后的股权分置改革方案中,非流通股东做出以下承诺：
1、公司控股股东中粮集团承诺,本次股权分置改革完成后,中粮集团将以公司作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台,并采取逐步注入优质资产等多种形式,使公司成为具有品牌优势的房地产开发商。同时,中粮集团将推动公司尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。
2、公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或者转让。
3、持有本公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺,在上述承诺期满后,其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%。
4、持有本公司5%以上股份的非流通股股东中粮集团承诺,通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到本公司的股份总数1%的,应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
(二)履行情况
1、为配合控股股东中粮集团履行上述第一项承诺,2006年4月底,上市公司正式更名为“中粮地产(集团)股份有限公司”；2006年6月份,管理层根据公司的住宅地产价值链环节定位以及竞争战略定位,借鉴业内标杆企业的成功做法,重新设计并确定了公司总部组织架构,搭建起管理平台。同时,在集团战略规划的基础上,积极进行目标城市研究,制定相应的城市发展和竞争战略,为实现住宅业务的跨区域持续发展奠定基础。2007年2月8日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过关于公司通过向原股东配售股份募集资金收购控股股东资产的事项,控股股东逐步注入优质资产的承诺正在履行之中。其他承诺事项亦在正常履行之中。
2、公司全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不存在上市交易或者转让的情况。
3、中粮集团将继续履行承诺,执行限售安排：在前述第二项承诺期满后,中粮集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；同时,中粮集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到本公司的股份总数1%的,将自该事实发生之日起2个工作日内做出公告,但公告期间无需停止出售股份。
三、公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本情况
公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案已获2006年4月20日召开的2005年年度股东大会审议通过,公司以2005年末总股本466,302,377股为基数,资本公积金转增股本方案为向全体股东每10股转增5股。该方案于2006年5月18日实施,转增后公司总股本由原来的466,302,377股增至699,453,565股。资本公积金转增股本的实施公告已于2006年5月11日公告在《证券时报》B4版、《上海证券报》B17版及巨潮资讯网上。
四、本次有限售条件流通股上市流通安排
1、本次有限售条件流通股上市流通日为2007年4月16日。
2、本次有限售条件流通股可上市流通数量为72,097,678股,占公司股份总数的10.31％；
3、本次有限售条件流通股可上市流通情况如下表所示：
单位：股
持有有限售 本次 剩余有限售
序
股东名称 条件的流通 可上市 条件的流通
号
股股份数量 流通数量 股股份数量
1 中粮集团有限公司 353,332,698 34,972,678 318,360,020
2 深圳市桥头股份合作公司 23,821,875 23,821,875 0
3 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 9,590,625 9,590,625 0
4 深圳发展银行股份有限公司 1,546,875 1,546,875 0
5 深圳市名苑渔港实业有限公司 1,237,500 1,237,500 0
6 上海富藤机电设备有限公司 150,000 150,000 0
7 上海云开商务信息咨询有限公司 150,000 150,000 0
8 上海沁扬贸易有限公司 150,000 150,000 0
9 上海昱盛化妆品有限公司 150,000 150,000 0
10 上海文轲实业有限公司 150,000 150,000 0
无锡申达不锈钢装饰材料有限公
11 75,000 75,000 0
司
12 上海力裕压缩机有限公司 45,000 45,000 0
13 浙江绍兴华宇印染纺织有限公司 30,000 30,000 0
14 深圳天久实业有限公司 28,125 28,125 0
15 合计 390,457,698 72,097,678 318,360,020
五、股份变动情况表
单位：股
本次 本次
变动数
变动前 变动后
比例 比例 比例
数量 数量 数量
(%) (%) (%)
一、有限售条件股份 390,721,353 55.86 -72,097,678 10.31 318,623,675 45.55
1、国家持股
2、国有法人持股 353,332,698 50.52 -34,972,678 5.00 318,360,020 45.52
3、其他内资持股 37,388,655 5.35 -37,125,000 5.31 0 0
其中：
境内法人持股 37,125,000 5.31 -37,125,000 5.31 0 0
境内自然人持股
263,655 0.04 0 263,655 0.04
(高管股份)
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 308,732,212 44.14 +72,097,678 10.31 380,829,890 54.45
1、人民币普通股 308,732,212 44.14 +72,097,678 10.31 380,829,890 54.45
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数
699,453,565 100 － 699,453,565 100
六、保荐机构核查报告的结论性意见
经审慎调查,中信证券股份有限公司就本公司有限售条件流通股股东持有的有限售条件流通股份申请上市流通事宜出具审核意见,认为：
截止核查意见出具日,公司各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。本次有限售条件流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行,此次部分有限售条件流通股上市流通后,剩余有限售条件流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。公司本次有限售条件流通股上市流通符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所的有关规定；本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；保荐机构同意公司本次有限售条件流通股上市流通。
七、其他事项
1、公司有限售条件流通股股东不存在垫付对价情形及偿还对价情况；
2、有限售条件流通股股东不存在对本公司的非经营性资金占用情形,同时本公司亦不存在对有限售条件流通股股东提供违规担保的情形。
八、备查文件
1、有限售条件流通股上市流通申请表；
2、保荐机构出具的《关于中粮地产(集团)股份有限公司部分股份解除限售的核查意见》
特此公告
中粮地产(集团)股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年四月十三日
