本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    1、交易基本情况：

    为加强经营管理、整合业务资源,公司第五届董事会第十七次会议及2006年年度股东大会已审议同意将公司持有的深圳新安湖实业有限公司(以下简称：新安湖公司)55.2％的收益权及其他相关权益在产权交易机构公开挂牌出让,出让价格不低于资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告书确定的评估价值。上述有关事宜公司已于2007年2月10日、2007年3月17日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上进行了详细披露。本次公开挂牌出让事宜涉及的《中粮地产(集团)股份有限公司转让所持有的深圳新安湖实业有限公司收益权评估项目资产评估报告书》(中企华评报字【2007】第030号)已取得国有资产监管部门或其授权单位备案文件,并于2007年3月10日在巨潮资讯网上进行了详细披露。

    2006年3月19日,根据股东大会决议,公司将持有的新安湖公司55.2％的收益权及其他相关权益以28520万元的价格在北京产权交易所正式挂牌出让。

    根据公司2006年度经审计的财务报告,由于新安湖公司用地业已不属于本公司,按照本公司第三届董事会第六次会议决议,本公司已将作为新安湖公司合作经营条件的土地使用权截至1999年12月31日止余额全额计入1999年度损益类账项,故2006年本公司账面未核算该等土地使用权。中粮地产(集团)股份有限公司董事会临时公告

    2、本次公开挂牌出让事宜已经公司2006年年度股东大会审议通过,同时股东大会并授权董事长签署相关转让协议。

    3、本次交易属非关联交易,其他所必须的审批及其他相关程序已经完成,不存在法律障碍。

    4、本次交易属公开挂牌出让,能否出让成功以及以何种价格出让均具有一定的不确定性,敬请投资者注意投资风险。

    二、交易标的基本情况

    1、新安湖公司是由本公司和深圳市龙旅国际旅行社有限公司作为共同甲方投资者与香港凯途新安发展公司(乙方投资者)共同投资于一九八四年九月一日设立的中外合作企业,经营期限为四十九年,经营范围为：经营商场、车队、码头；公寓、别墅出租、出售。企业法人营业执照号为工商外企合粤深字第200357号。

    甲方投资者中本公司与深圳市龙旅国际旅行社有限公司分别享有新安湖公司55.2%和4.8%的股东收益权；乙方投资者香港凯途新安发展公司享有新安湖公司40％的股东收益权。

    2、按照合作协议的约定,甲方投资者负责提供宝安县城五区、八区的建设用地作为合作经营条件,乙方投资者负责提供建设所需的全部资金。双方约定：五区项目的利润甲乙方按60%:40%分成。

    3、经天职国际会计师事务所有限公司审计(天职深审字【2007】第007号),截至2006年12月31日,新安湖公司总资产为28551万元,净资产为14736万元。2006年新安湖实现主营业务收入2618万元,实现主营业务利润694万元,实现净利润928万元。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中粮地产(集团)股份有限公司转让所持有的深圳新安湖实业有限公司收益权评估项目资产评估报告书》显示,在评估基准日2006年12月31日持续经营的前提下,新安湖公司评估资产总计59817.06万元,增值率为109.51％；负债总计13815.52万元,增值率为0.00％；净资产总计46001.53万元,增值率为212.18％；评估增值的主要原因是新安湖公司取得土地的时间较早,取得成本较低,而近年宝安区地价水平逐年快速上升导致。

    4、新安湖公司资产现状

    (1)5区项目中粮地产(集团)股份有限公司董事会临时公告

    1994年10月21日新安湖公司与深圳市规划国土局宝安分局签署深地合字(1994)4-49号土地使用权合同书取得了位于深圳市宝安五区共计55922.7平方米的土地使用权,并已于1994年10月19日向国土部门付清所有地价款。

    除已销售的房产项目外,新安湖公司名下尚有位于深圳市宝安区五区宝民路东侧土地总面积为42386.00平方米,地号为：A008-075、A008-021,土地用途为商住用地,以上土地使用权的使用年限均为50年(自1992年5月3日至2042年5月2日),剩余使用期为35年。根据深圳市规划国土局宝安分局出具的《深圳市规划国土局规划设计要点复函》(编号BA940220),项目规划容积率为不大于4.3。在上述土地使用权上可续建的建筑面积为146836.10平方米(其中商业部分为102785.27平方米、住宅部分为44050.83平方米)。[以下简称5区项目]

    其中,宗地号A008-075地块面积为27069.4平方米,房地产证号7221509)；地上建有新荣苑、新华苑、新贵苑及新安湖公司办公用房(以下简称临时建筑),该部分建筑物仅在建设时办理了《建筑许可证》[(宝)建第340号],仅做临设管理；宗地号为A008-021地块面积为15316.6平方米(其中已建面积3829.01平方米现为濠江海鲜舫,共三层,房地产证号分别为：7222202、7222203、7222204)。

    目前5区项目为新安湖公司重点发展项目及核心资产。新安湖公司曾向宝安区规划局申报二宗土地并宗重新开发,未获批准。

    (2)其他资产

    详见中企华评报字(2007)第030号《中粮地产(集团)股份有限公司转让所持有的深圳新安湖实业有限公司收益权评估项目资产评估报告书》。

    三、挂牌交易的主要内容

    (一)出让标的与挂牌价格：

    1、中粮地产持有的新安湖公司55.2％股东收益权；

    2、挂牌价格：人民币2.852亿元

    (二)新安湖公司存在的遗留问题

    1、临时建筑

    新贵苑、新华苑、新荣苑及新安湖办公室仅在建设时办理了《建筑许可证》。其中新贵苑、新华苑、新荣苑共有公寓151套,已出租132套,所有租赁合同均于2006年12月31日前到期,但大部分承租方仍继续占用其原租赁房产。

    2、临街铺面中粮地产(集团)股份有限公司董事会临时公告

    (1)新安湖公司曾将五区部分土地和临时铺位共计2910.6平方米出租给华夏消防工程有限公司深圳分公司并签署《五区土地和临时铺位续租合同》,该合同已于2006年12月31日到期,根据合同约定,承租方应在合同期满后30日内撤除一切由其兴建的临时建筑及清理堆放物并将场地交还出租方。但承租方至今仍未迁出也未拆除其兴建的临时建筑。

    (2)2006年7月1日,新安湖公司与深圳市宝安区新安安讯通讯部器材经销部签署《房屋租赁合同》,将位于深圳市宝安区宝城建安路西侧五区桥头临时店铺1#-9#共九间临时房屋(建筑面积共计257平方米)及九间临时房屋后承租方搭建铁皮房占用的甲方土地100平方米出租给承租方使用,该合同已于2006年12月31日到期,双方未签署续租协议。根据合同约定,承租方应在合同期满后3日内迁离出租物并将其返还出租方。但承租方至今仍未迁出。

    3、车库

    位于宝安八区新碧阁、新文阁、新昆阁、新仑阁、新海阁、新望阁登记在新安湖公司名下的车库(共计402个车位)归本公司所有。

    (三)受让方条件：

    1、具备良好的财务状况和支付能力；

    2、商业信用良好、注册资本不低于人民币5000万元并且净资产在人民币2亿元以上在中国境内合法注册设立的法人企业。

    (四)受让方义务

    1.受让方同意按上述描述之新安湖公司现状受让出让标的；

    2.受让方同意以不低于2.852亿元人民币的价格受让出让标的并按以下方式支付交易价款：

    A、意向受让方提交受让申请时,须同时缴纳挂牌价格30%的保证金即人民币8556万元；

    B、签署《产权交易合同》当日后十个工作日内一次性付清余款。

    3、新安湖公司债权债务、相关资产的处置与分担；

    A、签署《产权交易合同》当日后即使受让方发现其他未予披露的新安湖公司有关的或有债务,受让方同意概由受让方负责,不得向中粮地产追究任何责任。

    B、从评估基准日至签署《产权交易合同》当日期间新安湖公司发生的一切债权债务由新安湖公司原投资者负责,与受让方无关。中粮地产(集团)股份有限公司董事会临时公告

    C、截至评估基准日,新安湖公司流动资产(非存货类)与负债的差额超出人民币9000万元以上的部分归中粮地产；

    D、评估基准日前,新安湖公司投资者应分配而未分配的利润仍归原投资者所有；

    E、自签署《产权交易合同》当日起,新安湖公司的债权债务由投资者变更后的新安湖公司承继,与中粮地产无关。

    F、因本次交易所产生的税费、工商登记费和交易费用等所有费用按国家有关规定双方各自承担。

    4、本次交易成交后,由受让方负责按国家有关规定及时办理相关投资者变更登记手续,本公司退出新安湖公司,原本公司签署的新安湖公司全部合资合同、章程及相关补充协议、补充章程中的一切权利义务均由受让方承接。

    四、收购、出售股权的目的和对公司的影响

    本次出售公司持有的新安湖公司收益权及其他相关权益主要是贯彻公司发展战略,整合内部资源的需要,有利于公司加强对现有业务资源的整合和管理,最大限度提高资产使用效率,促进公司主营业务的发展。因本次交易属公开挂牌出让,成交与否具有一定的不确定性,对公司未来财务状况和经营成果的影响主要视成交的具体情况而定。

    五、备查文件

    1、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中粮地产(集团)股份有限公司转让所持有的深圳新安湖实业有限公司收益权评估项目资产评估报告书》(中企华评报字【2007】第030号)；

    2、天职国际会计师事务所有限公司出具的《深圳新安湖实业有限公司审计报告》(天职深审字【2007】第007号)；

    3、公司第五届董事会第十七次会议决议；

    4、公司2006年年度股东大会决议。

    特此公告

    中粮地产(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年三月二十四日