信德审核报字(2007)第002号

    中国 深圳

    中粮地产(集团)股份有限公司董事会：

    我们接受 贵公司董事会的委托,对 贵公司一九九六年度向社会公开配售境内上市内资股(A股)股票募集资金的使用情况(截至二零零六年十二月三十一日止)进行了专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据,我们的责任是根据审核过程中所取得的材料做出职业判断,对 贵公司募集资金的使用情况发表专业审核意见,同时,对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求进行的,在审慎调查中,我们结合 贵公司的实际情况,实施了必要的审核程序。

    本专项报告仅供 贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作其他任何目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    一、募集资金的数额和资金到位时间

    贵公司系经深圳市人民政府以深府办复(1993)761号文和深圳市证券管理办公室深证办复(1993)69号文批准,由原深圳市宝安区城建发展总公司改组为募集设立的股份有限公司。经深圳市证券管理办公室深证复(1993)116号文和深圳证券交易所深证所字(1993)第39号文批准, 贵公司于一九九三年十月八日起在深圳证券交易所挂牌交易。

    一九九六年十二月二日和三十一日,经深圳市证券管理办公室深证办字(1996)58号文和中国证券监督管理委员会证监上字(1996)40号文批准, 贵公司一九九六年度配股方案为：按一九九六年七月一日的总股本33,000万股计算,以每10股配售2.4股的比例向全体股东配售7,920万股,每股面值为人民币1.00元,每股配售价格为人民币3.80元。

    贵公司的上述股票配售的主承销商为光大证券有限责任公司。

    贵公司实际配售发行股票计4,304.1903万股,其中配售给国有法人股股东计300万股,配售给社会公众股股东计4,004.1903万股,实收股本及股票溢价收入计人民币16,053.98万元。 贵公司的上述实收股本业经深圳蛇口信德会计师事务所(现更名为"深圳天健信德会计师事务所")以信德验资报字[1997]第10号《验资报告》审验在案。

    二、募集资金的实际使用情况

    1. 前次募集资金的计划投向

    一九九七年三月, 贵公司向社会公众公开配售境内上市内资股(A)股股票的配股说明书公布的预计可募集资金计人民币30,000万元,实际收到的募集资金为人民币16,054万元,其资金使用安排如下：

投资项目    拟用募集资金金额（万元）
1、海滨城广场   RMB  2，600
2、宝乐大厦          3，000
3、万宝电子二厂      2，600
4、补充流动资金  RMB 7，854
                 RMB 16，054

    2.前次募集资金的实际使用情况

    截至二零零六年十二月三十一日止, 贵公司一九九六年配股募集资金的实际使用情况列示如下：

    日宝来福厂房、宝雅花园商住楼系变更募集资金用途所投资的项目,惟 贵公司未能提供有关投资项目变更用途的相关手续。

    * 海滨城广场实际投入募集资金比计划投资增加人民币800万元,系原计划投资不足部分由银行借款补足,后 贵公司以该次募集资金来弥补投资不足部分。该项目已于一九九七年完工并取得收益。截至二零零六年十二月三十一日止实现销售收入人民币17,361.75万元,已销售92.21%,获利5,719.01万元,销售利润率32.94%。

    ** 贵公司原计划以该次募集资金中的人民币3,000万元兴建宝乐大厦高层商住楼,后根据市场调查,高层商住楼市场前景不好,故调整投资方向,投入人民币3600万元兴建宝雅花园多层商住楼。该项目已于一九九七年完工并取得收益。截至二零零六年十二月三十一日止实现销售收入人民币10,734.73万元,已销售96.78%,获利1,090.77万元,销售利润率10.16%。

    *** 万宝电子二厂一期配套工程实际投入募集资金人民币2,500万元,该项目已于一九九七年完工并取得收益。截至二零零六年十二月三十一日止万宝电子二厂累计实现收入人民币37,314.70万元,年平均收入人民币4,146.08万元。

    **** 深圳日宝来福磁性健康用品有限公司(以下简称"日宝来福公司")系 贵公司占30%股份的中外合资企业。一九九七年初,由于日宝来福公司经营状况良好、利润丰厚, 贵公司以该次募集资金投资人民币2,000万元,兴建日宝来福厂房出租给日宝来福公司以取得厂房租赁收入。以后由于国家政策变化,日宝来福公司经营状况急剧恶化,至一九九八年底,日宝来福公司已处于停顿状况。日宝来福公司厂房已于一九九八年建造完工,现已出租给其他公司并取得收益。截至二零零六年十二月三十一日止累计实现租金收入人民币3,033.22万元。

    3. 配股募集资金实际使用情况与年度报告披露内容的对比

    贵公司分别在一九九七年年度报告和一九九八年年度报告中,对 贵公司截至一九九七年四月十日止所募集到位的配股资金计人民币16,053.98万元的使用情况予以了公布。

    (1) 一九九七年度配股募集资金的实际使用情况与年度报告披露内容的对比列示如下：

    (2) 一九九八年度配股募集资金的实际使用情况与年度报告披露内容的对比列示如下：

    4. 配股募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的对比

    截至二零零六年十二月三十一日止, 贵公司一九九六年度向社会配股发行境内上市内资股(A股)股票募集资金的实际使用情况与 贵公司董事会截至二零零六年十二月三十一日止《关于前次募集资金使用情况的说明》的对照情况如下：

    三、审核结论

    经审核,我们认为 贵公司对一九九六年度向社会公开配售境内上市内资股(A股)股票所募集资金的实际投资项目金额与 贵公司配股说明书、一九九七年年度报告和一九九八年年度报告,以及 贵公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明基本相符。惟募集资金中部分资金变更用途未能提供有关投资项目变更用途的相关手续。

    深圳天健信德会计师事务所 中国注册会计师

    朱伟峰

    中国注册会计师

    何晓明

    中国 深圳 二零零七年二月八日