本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中粮地产(集团)股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2007年1月29日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出,会议于2007年2月8日下午在公司三楼会议室召开,应到董事9人,实到8人,董事马建平因公未能出席本次会议,委托董事崔捷出席并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下决议：

    1、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司会计核算制度》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过关于核销应收西安雁塔区人民法院帐款的议案；

    西安市雁塔区人民法院因深圳日宝来福磁性健康用品有限公司(该公司属于我公司之联营公司)欠款纠纷错误执行,于2000年8月强行划走本公司银行存款349,424.80元。对此,本公司从2000年开始,多次向西安市及陕西省有关单位投诉及申诉,提出执行异议,但至今一直没有结果。本公司帐上将以上款项挂为应收西安市雁塔区人民法院349,424.80元,并已于以前年度全额计提坏帐准备。因该款项预期无法收回,董事会同意公司根据有关会计制度核销应收西安市雁塔人民法院上述款项349,424.80元。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    3、审议通过公司2006年度内部控制制度评估报告；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    4、审议通过公司2006年度独立董事述职报告；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    5、审议通过经审计的公司2006年度财务报告及审计报告；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    6、审议通过公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    经深圳天健信德会计师事务所审计,本公司2006年度实现净利润174,428,317.23元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度的净利润219,400,212.83元,提取10%法定公积金21,940,021.28元,加上子公司提取的法定公积金中本公司按股权比例应享有的份额,本年累计提取法定公积金24,732,931.91元,加上年初未分配利润234,049,630.21元,减去本年度分配普通股股利46,630,237.70元,本年度实际可供股东分配的剩余利润为337,114,777.83元。根据公司目前经营发展需要,公司决定2006年度剩余的未分配利润不进行分配,也不进行资本公积金转增股本公司未分配利润主要用于公司地产项目的开发及补充流动资金。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    7、审议通过公司2007年度经营计划；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    8、审议通过公司2006年度董事会报告；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    9、审议通过公司2006年度报告及其摘要；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    10、审议通过关于公司2007年度贷款授信额度的议案；

    由于经营发展需要,本公司2007年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金,董事会同意公司提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度,并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产60％比例范围内向金融机构申请贷款。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    11、审议通过关于聘任广东信达律师事务所及律师的议案；

    董事会同意聘请广东信达律师事务所进行2007年度法律及相关咨询服务等业务,聘请朱皓、许晓光律师为公司法律顾问,聘期一年。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    12、审议通过关于修改章程部分条款的议案；

    为进一步规范公司的运作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2006修订)等有关法律法规规定,董事会同意对2006年10月18日股东大会审议通过的《中粮地产(集团)股份有限公司章程》(以下简称：原章程)的部分条款作如下修订,并提请股东大会审议。

    原章程第一百一十条第五款为：

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的30%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。

    修改为：

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    13、关于提请审议向中国银行股份有限公司深圳市分行申请新增授信额度的议案；

    由于公司经营发展需要,董事会同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请新增为期壹年的叁亿元人民币贷款授信额度。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    14、审议通过关于公司符合配股资格的议案；

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规对上市公司向原股东配售股份的规定,公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核,认为公司目前实施向原股东配售股份符合现行的有关规定,同意公司提出配股申请。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    15、审议通过关于公司2007年度配股方案的议案；

    1)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    2)配股基数、比例和数量

    以公司截至2006年12月31日止的总股本699,453,565股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,本次配股可配售股份共计209,836,070股。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    3)配股价格及定价方法：

    配股价格：下限为发行前最近一期经审计的公司每股净资产,上限为每股人民币6.50元。

    定价依据：(1)参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；(3)与主承销商协商确定。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    4)配售对象：

    本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    5)本次配股募集资金的用途：

    本次配股募集资金将依顺序投入以下项目,如有缺口则以自有资金、预售收入、银行贷款等方式补足：

    (1)收购香港鹏源发展(厦门)有限公司持有的厦门鹏源房地产开发有限公司100%股权,并投入资金用于厦门鹏源中心(又名鹭江海景)二期住宅项目的开发建设。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,厦门鹏源房地产开发有限公司以2006年12月31日为基准日的净资产评估价值为102,639,031.23元,本公司拟利用募集资金102,639,031.23元收购该公司100%股权。

    厦门鹏源房地产开发有限公司于1997年11月4日注册成立,注册资本500万美元,经营范围为从事商品房项目开发、经营及自建楼宇的物业管理。

    收购完成后,本公司将利用募集资金投入6000万元用于该项目的开发建设。

    香港鹏源发展(厦门)有限公司的实际控制人为中国粮油食品(集团)有限公司,本事项关联董事已经回避表决。

    该事项表决情况：6票同意,0票反对,0票弃权。

    (2)收购鹏利国际(四川)置业有限公司持有的成都天泉置业有限责任公司51%股权,并投入资金用于成都“天泉·聚龙国际生态园”项目的开发。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,成都天泉置业有限责任公司以2006年12月31日为基准日的净资产评估价值为357,937,833.81元,本公司拟利用募集资金182,548,295.24元收购该公司51%股权。

    成都天泉置业有限责任公司于2002年7月4日注册成立,注册资本为27,000万元,中粮集团控制该公司100%股权,主营房地产开发业务,现开发项目为成都天泉·聚龙国际生态园住宅项目。

    收购完成后,本公司将利用募集资金投入36,296.16万元用于该项目的开发建设。

    鹏利国际(四川)置业有限公司的实际控制人为中国粮油食品(集团)有限公司,本事项关联董事已经回避表决。

    该事项表决情况：6票同意,0票反对,0票弃权。

    (3)深圳海滨城广场三期住宅项目开发建设,投资总额34,774.22万元,拟使用募集资金21,935.39万元。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (4)深圳中粮·澜山住宅项目开发建设,投资总额58,131万元,拟使用募集资金42,934.62万元。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    6)发行时间

    本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    7)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

    在本次配股完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    8)本次配股相关议案决议的有效期

    自公司2006年度股东大会通过本次配股相关议案之日起12个月内有效。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    控股股东中国粮油食品(集团)有限公司承诺：对本公司2007年度配股事宜,中国粮油食品(集团)有限公司将以现金全额认配可配股份,即106,030,166股。

    16、审议通过公司2007年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    17、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    深圳天健信德会计师事务所为本公司出具的关于前次募集资金使用情况专项说明函公司于2007年2月10日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露。

    18、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司募集资金管理制度》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    19、审议通过股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；

    根据公司本次向全体原股东配售股份的安排,为高效、有序地完成公司本次配股工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜,具体包括：

    授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等；

    授权董事会聘请保荐机构、会计师事务所等中介机构,办理本次发行的申报事宜；

    如实际募集资金规模低于1,356,849,026.47元(含发行费用),授权董事会根据实际情况,在不改变拟投入项目的前提下,对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

    授权董事会签署与本次发行相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

    授权董事会根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

    授权董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

    在本次配股决议有效期内,若配股政策或市场条件发生变化,授权董事会按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

    授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

    在相关法律法规允许的情况下,办理其他与本次发行有关的事宜；

    本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    20、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司股东大会议事规则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    21、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司董事会议事规则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    22、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司总经理工作细则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    23、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司董事会战略委员会工作细则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    24、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    25、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    26、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    27、审议通过关于出售深圳新安湖实业有限公司收益权的议案；

    深圳新安湖实业有限公司是我公司与香港凯途新安发展有限公司于1984年9月共同设立的中外合作经营企业,注册资本9200万元,主营房地产开发销售,兼营公寓商场出租自营。为加强经营管理、整合业务资源,董事会同意公司将持有的深圳新安湖实业有限公司55.2％的收益权及其他相关权益在产权交易机构公开挂牌出让,出让价格不低于资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告书确定的评估价值,因本次交易产生的利润可能占本公司2006年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元,所以需将本议案提请股东大会审议并授权董事长签署相关转让协议。

    公司将于股东大会召开前在巨潮网上披露相关资产评估报告。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    28、审议通过关于独立董事津贴的议案；

    自2007年1月1日起,董事会同意公司支付独立董事津贴为税前每人每年10万元,并提请股东大会审议。本议案独立董事已回避表决。

    该议案表决情况：6票同意,0票反对,0票弃权。

    29、审议通过召开公司2006年度股东大会的议案。

    董事会决定于2007年3月6日召开公司2006年度股东大会(另行通知)。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    上述第5～6、8～10、12、14～21、27、28项议案需提请股东大会审议。另外股东大会将听取第4项之独立董事述职报告。

    在本次董事会上,各位董事还听取了公司2006年度总经理工作报告,公司董事会认为2006年公司经理班子严格按照年初制定的发展战略和经营计划,全力推进公司各项业务的发展,为公司2006年取得良好的经营业绩作出了积极的努力,董事会对公司经理班子在2006年所做的工作表示充分的肯定。

    特此公告。

    中粮地产(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年二月十日