本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市宝恒(集团)股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2006 年3 月14 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2006 年3 月24 日上午在公司三楼会议室召开，应到董事9 人,实到董事8 人，董事马建平因公无法出席会议，委托董事崔捷出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议内容如下：

    1、听取公司2005 年度总经理工作报告会上，各位董事听取了公司2005 年度总经理工作报告，对公司经理层2005 年度的经营工作给予了充分的肯定。

    2、审议通过公司2005 年度内部控制制度评估报告该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过2005 年度独立董事述职报告

    董事会认为，2005 年度公司独立董事按照有关法规的规定诚信勤勉、独立履行职责，同时根据其专业知识对公司运营作出了独立、客观、专业的判断，切实维护了公司及股东特别是中小股东的利益。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议通过经审计的公司2005 年度财务报告及审计报告该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议通过公司2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2005 年度实现净利润113,073,740.44 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司本年度的净利润106,631,953.88 元，提取10%法定公积金10,663,195.39 元和5%法定公益金5,331,597.69 元，加上子公司提取的法定公积金和公益金中本公司按股权比例应享有的份额，本年累计提取法定公积金12,059,876.22 元和法定公益金6,029,938.11 元,加上年初未分配利润139,065,704.10 元，本年度实际可供股东分配的利润为234,049,630.21 元。

    二零零六年一月十八日，公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过决议，以截止2005 年12 月28 日的总股本为基数，向股权分置方案实施股权登记日(2006年1 月6 日)登记在册的全体股东每10 股派送现金红利1 元(含税0.1 元)，共计分配现金股利46,630,237.70 元。

    由于公司在实施股权分置改革方案时已进行了一次现金股利分配，根据公司目前经营发展的需要，公司决定2005 年度剩余未分配利润187,419,392.51 元不再分配。公司未分配利润主要用于46 区、115 区、宝恒大厦、67 区、68 区等项目的开发及补充流动资金。

    同时公司拟以2005 年12 月31 日的总股本466,302,377 股为基数，以资本公积金向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10 股转增5 股。

    独立董事认为上述利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司章程》的有关规定，并兼顾了公司的长远发展需要和股东的长远利益。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、审议通过公司2005 年年度报告及其摘要该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议通过公司2006 年度经营计划该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、审议通过关于公司2006 年度贷款授信额度的议案由于经营发展需要，本公司2006 年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，提请股东大会授权董事会在公司最近一期的合并报表资产负债率不高于60%的范围内向金融机构申请贷款授信额度。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、审议通过2005 年度董事会工作报告

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、审议通过关于修改公司章程的议案

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    《公司章程》修改案的详细内容见本公司于2006 年3 月28日在巨潮资讯网公告的《深圳市宝恒(集团)股份有限公司2005年年度股东大会议案》；公司根据经营需要，在《公司章程》修改案中对《上市公司章程指引》部分必备内容进行了修改，详见本公告的附件2：《公司章程修改特别提示》。

    11、审议通过关于张鸿雁女士辞去独立董事职务的议案

    董事会同意张鸿雁女士因个人原因请求辞去公司独立董事职务，提请股东大会审议。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12、审议通过关于提名刘洪玉先生为独立董事候选人的议案鉴于张鸿雁女士因个人原因请求辞去独立董事职务，董事会提名刘洪玉先生为公司独立董事候选人，提请股东大会审议。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    13、审议通过关于续聘天健信德会计师事务所的议案

    公司续聘具有从事证券相关业务资格的深圳天健信德会计师事务所进行2006 年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年。

    公司续聘深圳天健信德会计师事务所2006 年度财务审计费用为36 万元，并提请股东大会授权董事会在聘请会计师事务所进行其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    14、审议通过关于召开2005 年度股东大会的议案

    董事会决定于2006 年4 月20 日上午召开公司2005 年度股东大会(另行通知)。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告

    

深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会

    2006 年3 月28 日

    附件1：刘洪玉先生简历

    刘洪玉，毕业于清华大学，获结构工程专业学士学位和管理工程专业硕士学位。先后任清华大学土木工程系助教、讲师、副教授，创建了清华大学房地产研究所，并从1996 年起任清华大学房地产研究所所长、教授，1999 年3 月获清华大学管理科学与工程专业博士生导师资格，2000 年5 月开始，任清华大学建设管理系系主任、清华大学国际工程管理研究院副院长。主要研究领域为房地产经济与管理和建筑经济与管理。

    附件2：

    公司章程修改特别提示

    公司在重新修订公司章程的过程中，对《章程指引》部分条款规定的必备内容进行了修改，针对这些修改做以下特别提示。

    一、《章程指引》第四十三条为：

    “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”公司章程修改为：

    “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足6 人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

    二、《章程指引》第八十二条为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”公司章程修改为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    非独立董事的董事候选人由董事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出。

    股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

    三、《章程指引》第一百零一条为：

    “董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。”

    公司章程修改为：

    “董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内并不当然解除：对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。”

    四、《章程指引》第一百一十条为：

    “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”公司章程修改为：

    “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。

    审议对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

    本章程所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的30%；有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

    前款所称交易包括：购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)。

    交易的成交金额超过以上规定规模的，该次交易应当由股东大会审批决定。

    一年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的，应当由股东大会决定且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

    深圳市宝恒(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘洪玉，作为深圳市宝恒(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市宝恒(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市宝恒(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘洪玉

    2006年3月24日

    深圳市宝恒(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会现就提名刘洪玉为深圳市宝恒(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市宝恒(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任深圳市宝恒(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市宝恒(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市宝恒(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市宝恒(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会

    2006年3月24日