本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 会议基本情况

    1.会议时间: 2006 年4 月20 日上午9:00

    2.会议地点：深圳市宝安区湖滨路5 号宝恒大厦6 楼会议室

    3.会议召集人：本公司董事会

    4.会议召开方式：现场投票表决

    5.会议出席对象：

    (1)截止2006 年4 月14 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    二、 会议审议事项

    (一) 议案名称

    1. 经审计的公司2005 年度财务报告及审计报告

    2. 公司2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

    3. 公司2005 年年度报告及其摘要

    4. 关于公司2006 年度贷款授信额度的议案

    5. 公司2005 年度董事会工作报告

    6. 公司2005 年度监事会工作报告

    7.关于修改公司章程的议案

    8.关于张鸿雁女士辞去独立董事职务的议案

    9.关于选举刘洪玉先生为独立董事的议案。独立董事的选举，以深交所对候选人资格审核无异议为前提。如果深交所对候选人资格提出异议，本公司则取消该股东大会议案。

    10.关于续聘天健信德会计师事务所的议案

    (二)披露情况：上述各项议案的详细内容详见公司于2006年3 月28 日在《证券时报》》、《上海证券报》上刊登的有关内容以及在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公布的2005 年度股东大会议案文件。

    (三)其他事项：听取公司2005 年度独立董事述职报告。

    (四)特别强调事项：审议《关于修改公司章程的议案》需以特别决议通过。

    三、会议登记方法

    1.登记方式：

    (1)法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

    (2)社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    (3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭进行登记；

    (4)外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

    2.登记时间：2006 年4 月18 日至4 月19 日上午9：00-11：

    00，下午2：00-5：00

    3.登记地点：深圳市宝安区湖滨路5 号宝恒大厦403 董事会办公室。

    四、其他事项

    1.会期半天。出席会议的股东食宿、交通费用自理。

    2.联系方式：

    联系人： 范步登 杨杰

    联系电话：(0755)27754517 27754293

    传真：(0755)27789701

    联系地址：深圳市宝安区湖滨路5 号宝恒大厦403 室

    邮政编码：518101

    

深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会

    2006 年3 月28 日

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市宝恒(集团)股份有限公司2005 年年度股东大会，对大会所有议案按本人/本公司的意愿代为行使投票表决权。

    议案内容                                         同意   反对   弃权
    经审计的公司2005年度财务报告及审计报告
    公司2005年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
    公司2005年年度报告及其摘要
    关于公司2006年度贷款授信额度的议案
    公司2005年度董事会工作报告
    公司2005年度监事会工作报告
    关于修改公司章程的议案
    关于张鸿雁女士辞去独立董事职务的议案
    关于选举刘洪玉先生为独立董事的议案
    关于续聘天健信德会计师事务所的议案

    (注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

    委托日期：