本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 召开会议基本情况

    1、会议召开时间: 2006年3月20日上午9:00

    2、召开地点：深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦3楼会议室

    3、会议召集人：本公司董事会

    4、会议召开方式：现场投票表决

    5、会议出席对象：

    (1)截止2006年3月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

    (3)因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    二、 会议审议事项

    1、 关于古焕坤先生辞去董事职务的议案；

    2、 关于康承先生辞去董事职务的议案；

    3、 关于郑学定先生辞去独立董事职务的议案；

    4、 关于选举部分董事及独立董事的议案；独立董事的选举，以深交所对候选人资格审核无异议为前提。如果深交所对候选人资格提出异议，本公司则取消该股东大会议案。"

    5、 关于更换监事会成员的议案；

    6、 关于变更公司全称、证券简称的议案

    7、 关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    以上议案1、2、3、4、5、6需经股东大会以普通决议批准；议案4选举董事及独立董事采用累积投票制；议案7需经股东大会以特别决议批准。全部议案的具体内容附后。

    三、会议登记方法

    1、 登记方式：

    (1)法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

    (2)社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

    (3)委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭进行登记；

    (4)外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

    2、登记时间：2006年3月16日至3月17日上午9：00-11：00,下午2：00-5：00

    3、登记地点：深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦403董事会办公室。

    四、其他事项

    1、会期半天。出席会议的股东费用自理。

    2、联系方式：

    联系人： 范步登 杨杰

    联系电话：(0755)27754517 27754293

    传真：(0755)27789701

    联系地址：深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦403室

    邮政编码：518101

    

深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会

    2006年2月18日

    授权委托书

    兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市宝恒(集团)股份有限公司2006年第二次临时股东大会，对大会所有议案按本人/本公司的意愿代为行使投票表决权。

    议案内容                               同意   反对   弃权
    关于古焕坤先生辞去董事职务的议案；
    关于康承先生辞去董事职务的议案
    关于郑学定先生辞去独立董事职务的议案
    关于更换监事会成员的议案
    关于变更公司全称、证券简称的议案
    关于修改《公司章程》的议案
    累计投票制：
    选举孙忠人担任公司董事
    选举刘克俭担任公司董事
    选举丁平准担任公司独立董事

    (注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)

    本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

    委托日期：

    附：议案内容

    1、关于古焕坤先生辞去董事职务的议案；

    因工作原因，古焕坤先生请求辞去公司董事职务, 董事会同意接受古焕坤先生的辞呈，提请股东大会审议。

    2、关于康承先生辞去董事职务的议案；

    因工作原因，康承先生请求辞去公司董事职务，董事会同意接受康承先生的辞呈，提请股东大会审议。

    3、关于郑学定先生辞去独立董事职务的议案；

    郑学定先生因个人原因请求辞去独立董事职务，董事会同意郑学定先生辞去独立董事职务，提请股东大会审议。

    4、关于选举部分董事及独立董事的议案；

    鉴于古焕坤先生、康承先生因工作原因请求辞去董事职务，郑学定先生因个人原因请求辞去独立董事职务，董事会提名孙忠人先生、刘克俭先生为董事候选人，提名丁平准先生为独立董事候选人，提请股东大会审议。

    5、关于更换监事会成员的议案；

    因工作原因，陈蔚风请求辞去监事职务, 监事会同意陈蔚风辞去监事职务，并提名侯宝山为监事候选人，提请股东大会审议。

    6、关于变更公司全称、证券简称的议案；

    董事会拟变更公司全称为"中粮地产(集团)股份有限公司"，变更证券简称为"中粮地产"，并提请股东大会审议表决。公司全称需在股东大会表决通过并办理工商变更手续后才正式启用；证券简称"中粮地产"，需在股东大会表决通过并办理工商变更手续后，由本公司向深圳证券交易所提出申请，获得批准后才正式启用。

    7、关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    鉴于全国人大常委会于2005年10月27日对《中华人民共和国公司法》作出修订并于2006年1月1日起施行(以下简称新公司法)，2005年5月24日股东大会审议通过的《深圳市宝恒(集团)股份有限公司章程》(以下简称原章程)的部分条款已不符合新公司法的要求，以及公司发展的需要，有必要对相关的条款进行修改。董事会提出修改议案，具体内容如下：

    一、原章程第四条为：

    "公司注册名称：

    中文名称：深圳市宝恒(集团)股份有限公司

    英文名称：SHENZHEN BAOHENG (GROUP)CO.,LTD."

    现修改为：

    "公司注册名称：

    现注册名称：中粮地产(集团)股份有限公司 COFCO PROPERTY (GROUP) CO. , LTD.

    原注册名称：深圳市宝恒(集团)股份有限公司 SHENZHEN BAOHENG (GROUP)CO.,LTD."

    二、原章程第五十六条规定："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30天以前通知登记公司股东"。

    现根据新公司法第一百零三条的规定，修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司股东。"

    三、原章程第九十一条规定："《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事"。

    现根据新公司法第一百四十七条的规定，修改为："有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力。

    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿

    董事在任职期间出现前述情形的，公司将解除其职务。"

    四、原章程第九十三条规定：

    "董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者以其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密的信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事会本身的合法利益有要求。"

    现修改为：

    "董事应当遵守法律、法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并不得有下列行为：

    (一) 挪用公司资金；

    (二) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    (三) 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (四) 违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (五) 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

    (六) 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

    (七) 接受他人与公司交易的佣金归己所有；

    (八) 擅自披露公司秘密；

    (九) 违反对公司忠实义务的其他行为。

    董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应归公司所有。"

    五、原章程第一百六十三条规定："公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权"。

    现修改为："公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事会主席一名，可根据公司发展需要设监事会副主席一名。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议。"