本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示：

    1、本公司向全体股东派现，派现比例为每10 股1 元(含税)，扣税后，社会公众股中个人股东及投资基金每10 股实际派发现金0.9元。非流通股股东中国粮油食品(集团)有限公司(以下简称“中粮集团”)将所获现金红利27793279.09 元转送全体流通股股东，流通股每10 股获送1.7 元对价。加上流通股股东应得的现金分红，流通股股东每10 股实得2.7 元(含税), 其中1 元含税，1.7 元免税。同时，中粮集团向流通股股东每10 股支付2.6 股股份对价。

    2、流通股股东本次获得的股份及现金对价部分不需要纳税。

    3、股权分置改革方案实施的现金股利分派股权登记日：2006 年2 月10 日。

    4、本次执行现金股利对价及股份对价安排的股份变更登记日：

    2006 年2 月13 日。

    5、现金股利到帐日期：2006 年2 月13 日。

    获付现金对价及股份对价到帐日期：2006 年2 月14 日。

    6、对价股份上市交易日：2006 年2 月14 日。

    7、自2006 年2 月 14 日起，原非流通股股东持有的股份性质变更为有限售条件的流通股。

    8、方案实施完毕，公司股票将于2006 年2 月 14 日恢复交易，对价股份上市流通，股票简称由“深宝恒A”变更为“Ｇ宝恒”，股票代码“000031”保持不变。公司股票在该日不作除权处理、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    二、股权分置改革方案通过情况

    公司股权分置改革的相关议案已经2006 年1 月18 日召开的公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。

    三、股权分置改革方案基本内容

    1、对价安排

    公司以经审计的截止2005年10月31日的财务报告为基础，以截止股权分置改革说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1元(含税，扣税后，社会公众股中个人股东及投资基金每10股实际派发现金0.9元)。其中，中粮集团将所获现金红利27793279.09元转送在方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东，流通股每10股获送1.7元。加上流通股股东应得的现金分红，流通股股东每10股实得2.7元(含税), 其中1元含税，1.7元免税。同时以方案实施股份变更登记日登记在册的流通股163,489,877股为基数，每10股流通股获得2.6股对价股份。非流通股股东共需支付42,507,369股，中粮集团支付42,507,369股。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)深宝恒控股股东中粮集团承诺，本次股权分置改革完成后，中粮集团将以深宝恒作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，并采取逐步注入优质资产等多种形式，使深宝恒成为具有品牌优势的房地产开发商。同时，中粮集团将推动深宝恒尽快建立并完善包括股权激励计划在内的管理团队激励约束机制。

    (2)深宝恒全体非流通股股东所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

    (3)持有本公司5%以上股份的中粮集团承诺，在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    (4)持有本公司5%以上股份的中粮集团承诺，通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司的股份总数1%的，应当自该事实发生之日起2个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

    四、股权分置改革方案实施进程

    序号            时间                                      事项   是否停牌
    1       2006年2月9日              刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年2月10日                  现金股利分派的股份登记日   继续停牌
    3      2006年2月13日      对价支付股份变更登记日现金股利到帐日   继续停牌
    4      2006年2月14日   1、流通股股东获得对价股份及现金到帐日；   恢复交易
                                   2、非流通股股东持有的非流通股股
                                  份性质变更为有限售条件的流通股；
                                   3、复牌日及对价股份上市交易日；
                                      4、股票简称变更为“G宝恒”；
                                 5、公司股票该日不作除权处理、不设
                                        涨跌幅限制、不纳入指数计算
    5      2006年2月15日          公司股票开始设涨跌幅限制，以前一   正常交易
                                          交易日为基期纳入指数计算

    五、对价股份安排实施方法

    1、股份对价的实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    2、现金对价的实施办法

    方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东所获现金对价于2006 年2 月14 日通过股东托管券商直接划入其资金账户。

    六、股本结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施前，非流通股股份为302,812,500 股，占公司总股本的64.94%，流通股股份为163,489,877 股，占公司总股本的35.06%。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股，其中无限售条件的流通股为205,821,475 股，占公司总股本的44.14%，有限售条件的流通股为260,480,902 股(其中包括高管股份175,770股)，占公司总股本的55.86%。

    七、有限售条件股份可上市流通时间表

    序号     股东名称   占现有总股本比例                           可上市流通时间   承诺的限售条件
    1        中粮集团                 5%                             G+12个月之后              注1
                                     10%                             G+24个月之后
                                  50.52%                             G+36个月之后
    2      一般法人股              5.31%                             G+12个月之后              注2
    3        高管股份              0.44%   将遵守《公司法》、《证券法》等相关规定

    注：1. 中粮集团承诺，其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期满后，其通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司的股份总数比例在12 个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

    2. 本公司除中粮集团以外的其他13 户非流通股股东持有本公司的股份均不超过5%，13 户非流通股东合计持有公司5.31%的股权。

    3. G 指公司本次股改方案实施之后首个交易日。

    八、方案实施前后财务指标变化

    本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数、每股收益均维持不变。

    九、联系方式

    联系地址：深圳市宝安区湖滨路5 号

    邮 编：518101

    联系电话：0755-27754517、27754293

    传 真：0755-27789701

    联 系 人：范步登、杨杰

    十、备查文件

    1、深圳市宝恒(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、深圳市宝恒(集团)股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议

    3、北京市天睿律师事务所关于深圳市宝恒(集团)股份有限公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    特此公告

    

深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会

    2006 年2 月9 日