重要提示

    深圳市宝恒(集团)股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会作为征集人向公司流通股股东征集拟于2006年1月18日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(以下简称“股东会议”)审议公司利润分配及股权分置改革方案的投票委托。

    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人仅对本公司拟召开的临时股东大会暨相关股东会议审议公司利润分配和股权分置改革方案征集股东投票委托而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票委托从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票委托行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

公司名称              深圳市宝恒（集团）股份有限公司
英文名称              Shenzhen Baoheng (Group) Co.,Ltd
股票上市地点          深圳证券交易所
股票简称              深宝恒A
股票代码              000031
法定代表人            古焕坤
董事会秘书            易中胜
注册及办公地址        深圳市宝安区湖滨路5 号
邮政编码              518101
电话号码              0755-27754517
传真号码              0755-27789701
互联网网址            www.baoheng.com.cn
电子信箱              szbhjtgf@baoheng.com.cn

    (二)征集事项

    临时股东大会暨相关股东会议审议公司利润分配和股权分置改革方案的投票委托。

    三、本次股东会议基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年1月18日14：00

    网络投票时间为：2006年1月16日至2006年1月18日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月16日至2006年1月18日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月16日9：30至2006年1月18日15：00期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：深圳市宝恒(集团)股份有限公司六楼会议室

    3、会议方式：本次股东会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可在网络投票时间内通过上述两套系统行使表决权。

    有关召开本次股东会议的具体情况请见公司本日公告的《深圳市宝恒(集团)股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

    四、本次股东会议审议事项

    审议公司利润分配预案及股权分置改革方案。

    鉴于本次利润分配预案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分，实施利润分配的目的是为了实现公司的股权分置改革，为此，将利润分配预案与股权分置改革方案合并作为同一事项进行表决。其要点为：全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的2.4股股票的对价安排。非流通股股东共需送出39,237,571股，中粮集团送出39,237,571股。同时，公司以经审计的截止2005年10月31日的财务报告为基础，以截止本说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1元(含税0.1元)。同时，中粮集团将所获现金红利转送在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，流通股每10股获送1.7元(不含税)。加上流通股股东应得的现金分红，流通股股东每10股实得2.7元(含税0.1元)。流通股股东最终每10股可获送2.4股股票和2.7元现金(含税0.1元)。股票对价和现金对价合计后流通股股东每10股获得相当于2.8股股票的对价。股权分置改革方案详见公司本日公告的《深圳市宝恒(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》。

    本方案需要进行类别表决，即获得批准不仅需要经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿，行使股东权利；

    3、未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍需按表决结果执行。

    六、表决权

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。在重复投票的情形下，应按照现场投票、委托投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1)如果同一股份通过现场、委托及网络重复投票，以现场投票为准；

    2)如果同一股份通过委托及网络重复投票，以委托投票为准；

    3)如果同一股份多次委托投票，以最后一次委托为准；

    4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

    5)如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票，以互联网投票为准。

    七、提示公告

    本次股东会议召开前，公司将发布两次召开股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年1月7日、2006年1月16日。

    八、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票委托方案，本次征集投票委托具体内容如下：

    1. 征集对象：本次投票委托征集的对象为深宝恒Ａ截止2006年1月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2. 征集时间：自2006年1月7日至2006年1月17日(每日9：00－17：00)。

    3.征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿征集，征集采用公开方式，在指定的报刊(《证券时报》、《上海证券报》)和网站(巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票委托征集行动。

    4、征集程序：截止2006年1月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的深宝恒Ａ流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向董事会委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    (1)现行有效的法人营业执照(含年检页)复印件；

    (2)法定代表人身份证明复印件；

    (3)法人股东账户卡复印件；

    (4)2006年1月6日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)；

    (5)经公证部门公证或律师见证的授权委托书原件。

    (法人股东提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖公章)

    自然人股东须提供下述文件：

    (1)股东本人身份证复印件；

    (2)股东账户卡复印件；

    (3)2006年1月6日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)；

    (4)经公证部门公证或律师见证的股东签署的授权委托书原件。

    行使委托权的股东须保证其所提交的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。

    法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

    同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票授权委托”。

    该等文件应在本次征集投票委托截止时间(2006年1月17日17：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：深圳市宝安区湖滨路5号

    公司名称：深圳市宝恒(集团)股份有限公司

    邮政编码：518101

    联系电话： 0755－27754517

    传真：0755－27789701

    联系人：范步登、杨杰

    5、授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由北京市天睿律师事务所作以下审核。经审核有效的授权委托将由北京市天睿律师事务所统计表格后转交董事会。

    (1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，为有效：

    ① 股东提交的经公证或律师见证的授权委托书及其相关文件以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票委托截止时间(2006年1月17日17：00)之前送达指定地址。

    ② 股东依本征集函第八条要求提交完整的文件，且无任何形式上的缺漏。

    ③ 股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    ④ 授权委托书内容明确。

    (2)其他

    ① 股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托代理人登记并出席现场会议的，或者在征集投票委托截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托并送达指定地址的，则已作出的授权委托自动失效。撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师见证方为有效。

    ② 股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的并在征集投票委托截止时间之前送达指定地址的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

    ③ 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件亦应当经过公证或律师见证。

    

深圳市宝恒(集团)股份有限公司

    董事会

    2005年12月19日

    附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)

    授权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票委托的相关情况充分知情的前提下委托董事会行使投票权。在本次征集投票委托截止时间之前，本人保留随时书面撤回该项委托的权利。将投票权委托给董事会后，如本人亲自或委托代理人登记并出席现场会议(不包括网络投票)，或者在本次征集投票委托截止时间前按《深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》列明的程序以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

    本公司／本人作为委托人，兹授权委托深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2006年1月18日在深圳召开的深圳市宝恒(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并按本公司／本人的意愿代为投票。

    本公司／本人对本次相关股东会议各项议案的表决意见：

    序号                             审议事项   赞成   反对   弃权
    1      公司利润分配预案及股权分置改革方案

    (注：请对每一表决事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

    本项授权的有效期限：自签署日至临时股东大会暨相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股，委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东请填写组织机构代码证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日