本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司董事会根据公司控股股东中粮集团的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革议案提交相关股东会议审议。为做好股权分置改革工作，公司董事会决定于2006年1月18日召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议公司利润分配预案及股权分置改革议案。现将会议有关事宜通知如下：

    (一)召开会议的基本情况

    1.会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年1月18日14：00

    网络投票时间为：2006年1月16日至2006年1月18日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年1月16日至2006年1月18日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月16日9：30至2006年1月18日15：00期间的任意时间。

    2.临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日：2006年1月6日

    3.现场会议召开地点：深圳市宝恒(集团)股份公司六楼会议室

    4.召集人：公司董事会

    5.会议方式：相关股东会议采取现场投票、委托投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可在网络投票时间内通过上述两套系统行使表决权。

    6.提示公告

    相关股东会议召开前，公司将发布两次召开相关股东会议提示公告，提示公告时间分别为2006年1月7日、2006年1月16日。

    7.会议出席对象

    (1)凡2006年1月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议，或委托他人作为代理人参加会议(该代理人不必为股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    8.公司股票停牌、复牌事宜

    (1)董事会将申请公司股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

    (2)董事会将在2005年12月28日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在2005年12月28日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如果本次股权分置改革方案未经临时股东大会暨相关股东会议表决通过，公司股票将于临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告次日复牌。

    (二)会议审议事项

    会议审议事项为：公司利润分配预案及股权分置改革方案。

    鉴于本次利润分配预案是公司股权分置改革方案中对价安排不可分割的组成部分，实施利润分配的目的是为了实现公司的股权分置改革，为此，将利润分配预案与股权分置改革方案合并作为同一事项进行表决。其要点为：全体流通股股东每持有10股流通股将获得由公司非流通股股东做出的2.4股股票的对价安排。非流通股股东共需送出39,237,571股，中粮集团送出39,237,571股。同时，公司以经审计的截止2005年10月31日的财务报告为基础，以截止本说明书公告日的总股本为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股派送现金红利1元(含税0.1元)。同时，中粮集团将所获现金红利转送在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，流通股每10股获送1.7元(不含税)。加上流通股股东应得的现金分红，流通股股东每10股实得2.7元(含税0.1元)。流通股股东最终每10股可获送2.4股股票和2.7元现金(含税0.1元)。股票对价和现金对价合计后流通股股东每10股获得相当于2.8股股票的对价。股权分置改革方案详见公司本日公告的《深圳市宝恒(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》。

    (三)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托投票与网络投票相结合的表决方式。流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

    为保护中小投资者利益，使其充分行使权利，公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革说明书征集投票权，有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《证券时报》和《上海证券报》上的《深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。在重复投票的情形下，应按照现场投票、委托投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1)如果同一股份通过现场、委托及网络重复投票，以现场投票为准；

    2)如果同一股份通过委托及网络重复投票，以委托投票为准；

    3)如果同一股份多次委托投票，以最后一次委托为准；

    4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

    5)如果同一股份既通过互联网投票又通过交易系统投票，以互联网投票为准。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东会决议获得通过，仍需按表决结果执行。

    (四)与流通股股东的沟通安排

    为切实保护流通股东的合法权益，广泛征求流通股东的意见，公司将提供如下与流通股东的沟通安排，具体时间、形式将另行公告或通知。

    1.投资者可通过公司设置的有关热线电话、传真、电子邮箱，向公司表达意见和建议；

    热线电话：0755-27754517、27754293、27780713

    传真：0755-27789701

    电子信箱：szbhjtgf@baoheng.com.cn

    2.举行网上投资者交流会，具体交流时间和网址将另行公告；

    3.走访有关投资者，进行面对面沟通，听取其对股改的意见；

    4.采取其他有效方式与投资者沟通。

    (五)现场会议登记方法

    1.登记手续

    (1)法人股东的法定代表人须持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人代表授权委托书和出席人身份证；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持授权委托书和出席人身份证。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2.登记地点及授权委托书送达地点

    地址：深圳市宝安区湖滨路5号

    深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会办公室

    邮政编码：518101

    联系电话：0755-27754517、27754293

    指定传真：0755-27789701

    联系人：范步登、杨杰

    3.登记时间：2006年1月7日—17日的每日8：30—17：00

    (六)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1.采用交易系统投票的投票程序

    (1)相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年1月16日至1月

    18日每日9：30—11：30、13：00—15：00,投票程序比照深圳证券交易所新

    股申购业务操作。

    (2)相关股东会议的投票代码：360031；投票简称：宝恒投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                                       申报价格
    深圳市宝恒集团股份有限公司利润分配预案及股权分置改革方案     1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

    http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年1月16日9：30至2006年1月18日15：00期间的任意时间。

    3、投票结果查询

    通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者股东可于投票当日下午18：00点后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    (七)董事会征集投票权程序

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票委托方案，本次征集投票委托具体内容如下：

    1.征集对象：本次投票委托征集的对象为深宝恒A截止2006年1月6日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2.征集时间：自2006年1月7日至2006年1月17日(每日9：00-17：00)。

    3.征集方式：本次征集投票委托为董事会无偿征集，征集采用公开方式，在指定的报刊(《证券时报》、《上海证券报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票委托征集行动。

    4.征集程序：请详见公司于本日在《证券时报》、《上海证券报》上刊登和在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上发布的《深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    (八)其它事项

    1.出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会

    2005年12月19日

    附件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席深圳市宝恒(集团)股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日