每日必读上市公司的名称：深圳市宝恒（集团）股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 深宝恒
股票代码： 000031
法定代表人： 古焕坤
收购人名称： 中国粮油食品（集团）有限公司
注册地： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座7－13层
法定代表人： 宁高宁
通讯地址： 北京市东城区建国门内大街8号中粮广场12层
联系电话： 010－65268888
联 系 人： 辛 磊
收购报告书签署日期： 2005 年6月22日
特别声明
本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国粮油食品（集团）有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的深圳市宝恒（集团）股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中国粮油食品（集团）有限公司没有通过任何其他方式持有、控制深圳市宝恒（集团）股份有限公司的股份；
公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
由于本次股份收购涉及的目标股份超过深圳市宝恒（集团）股份有限公司总股本的30％，因此本次股份收购触发了要约收购义务。中国粮油食品（集团）有限公司已获得证监会豁免因本次收购触发的要约收购义务。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
宝投公司、出让方：指深圳市宝安区投资管理有限公司
中粮集团、受让方、本公司、收购人：指中国粮油食品（集团）有限公司
深宝恒：指深圳市宝恒（集团）股份有限公司
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
本次股份转让、本次收购：指中粮集团受让宝投公司持有的278,062,500股国家股（占深宝恒总股本的59.63％）
股份转让协议、协议：指中粮集团与宝投公司于2004 年12 月31日签署的《深圳市宝恒（集团）股份有限公司股份转让协议》
二、收购人介绍
（一）收购人基本情况
收购人的名称：中国粮油食品（集团）有限公司
注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7－13层
注册资本：人民币3.1223亿元
法定代表人：宁高宁
企业法人营业执照注册号：1000001000119
企业类型：国有独资
经营范围：经批准的国家组织统一联合经营商品的出口；经批准的国家实行核定公司经营商品的进口；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品及国家实行核定公司经营的十二种进口商品以外其它商品的进出口；接受委托、代理上述进出口业务；承办来料加工、来样加工、来件装配业务；补偿贸易；经批准的易货贸易；对销贸易；从事对外咨询服务、广告宣传、展览及技术交流业务；经营转口贸易；自行进口商品、易货商品、国内生产的替代进口商品及外贸经营范围内所含其他商品的国内销售（国家有专项专营规定的除外）；互联网信息服务（服务范围和有效期以经营许可证为准）；境外期货业务；物业管理、物业代理；自有房屋出租。
经营期限：长期
税务登记证号码： 京国税朝字110105101100414号
地税京字110105101100414000号
联系电话：010－65268888
（二） 公司产权关系及控制关系
本公司为国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。
中国粮油食品（集团）有限公司（简称“中粮”、“中粮集团”，英文简称COFCO）于1952年在北京成立，是一家集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体的大型企业集团，横跨农产品、食品、酒店、地产等众多领域。1994年以来，一直名列美国《财富》杂志全球企业500强。
1992年以来，伴随着中国市场经济的建立和不断发展，中粮集团加快战略调整，大力实施实业化、国际化、集团化、多元化经营战略，实现了由传统外贸代理企业向产业化经营的跨国企业转型。目前，中粮集团已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。食用油脂、饮料、酒类、啤酒麦芽、面粉、巧克力、金属包装等业务在国内占有领先地位。中粮产品“福临门”食用油、“长城”葡萄酒、“金帝”巧克力享誉大江南北，中粮投资的凯莱系列酒店也跻身世界酒店集团300强。此外，中粮还是可口可乐在中国的主要装瓶商。2000年以来，通过重组、改制，集团进一步强化核心业务和核心竞争力，组建了中粮粮油进出口公司（主营粮油糖政策性贸易业务）、“中粮国际”（香港上市公司，主营粮油食品生产加工业务）、“鹏利国际”（主营地产投资和酒店管理）、中粮发展有限公司（主营非上市业务）和“中粮金融”（主营人寿保险、保险经纪、期货等业务）5大经营中心。2004年7月，中粮集团对中国土产畜产进出口总公司进行了并入式重组。
截至2004年12月31日，中粮集团总资产为598亿元，净资产为152亿元，。中粮集团拥有全资、控股企业 260多个。
产权控制关系及主要子公司结构图
国务院国有资产监督管理委员会
|100％
中国粮油食品(集团)有限公司
|
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－|
|100％ |100％ |100％ |100％ |100％ |50％ |100％ |直接和间接控制100％ |
中 中 中 中 中国粮 中 中 深 其
粮 粮 粮 国 油食品 英 粮 圳 他
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（三） 本公司在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四） 公司董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 国籍 长期居 是否取得其他国家
住地 或地区的居留权
宁高宁 集团董事长 中国 北京 否
刘福春 集团总裁、董事 中国 北京 否
王俊杰 董事 中国 北京 否
薛国平 集团副总裁、董事 中国 北京 否
刘永福 集团副总裁、董事 中国 北京 否
孙忠人 董事 中国 北京 否
董忠心 集团副总裁 中国 中国 否
于旭波 集团副总裁 中国 中国 否
史焯炜 集团副总裁 中国 中国 否
姜华 董事 中国 北京 否
邬小蕙 总会计师 中国 北京 否
上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五） 收购人持有、控制其他上市公司的情况
截止本报告书签署之日，本公司直接或间接控制香港上市公司中国粮油国际有限公司股份总额的68.6 ％，为该公司的第一大股东。
2005年6月14日，本公司与国华融资产管理公司、新疆屯河集团有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆（集团）有限责任公司和上海创基投资发展有限公司签署股份转让协议，拟受让后者持有的新疆屯河投资股份有限公司股份299,738,880股（占总股本的37.2％）。该次股份转让需获得证监会无异议后方可进行。
三、收购人持股情况
（一） 本次收购前收购人持有上市公司股份情况
截至本报告签署日，本公司没有持有深宝恒的任何股份。
（二） 本次协议收购的基本情况
本公司于2004 年 12月31日与宝投公司签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议双方当事人
股权转让方：深圳市宝安区投资管理有限公司
股权受让方：中国粮油食品（集团）有限公司
2、转让股份的数量、对价和支付方式
本次股权转让前，深宝恒注册资本为人民币46,630.2377万元，其中宝投公司在深宝恒中占有的股份数量为278,062,500股，占深宝恒总股本比例为59.63％，股权性质为国家股。协议约定，宝投公司将其持有的深宝恒全部股份转让给中粮集团。
此次股权转让的价格，以深宝恒已公开披露的2004年上半年度财务会计报告确定的每股净资产值2.255元为基础，溢价25％。即总转让价格为783,788,672元整，该转让价格最终取决于国资委的批准。
中粮集团应于本协议签署之日起十四个工作日内向宝投公司支付首期股份转让价款计人民币300,000,000元整，在国资委批准本协议之日起七个工作日内支付剩余股份转让价款的50％，在股份过户完成后七个工作日内支付人民币191,894,336,元，剩余人民币5,000万元在宝安区政府历次会议纪要中同意补偿给深宝恒的6.87万平方米商业用地按照历史遗留问题获得审批并在深宝恒取得土地使用权证后七个工作日内支付。如该商业用地问题未获全面解决，双方同意对扣款数额另行予以协商。
3、协议的生效条件
协议由双方授权代表正式签署并经双方加盖公章后成立并生效；双方理解本协议须取得有关审批机关的批准。如由于审批机关原因，未获得批准，则双方同意按照协议相关约定予以执行。
4、其他重要内容
（1）宝投公司承诺，从本协议签订之日起二年内，如深宝恒目前所属的11家来料加工企业由于在本协议签订前社会保险费的缴纳问题而对深宝恒引致任何法律纠纷或处罚，在深宝恒通过司法程序而未能解决前述法律纠纷或未能避免处罚所形成的损失或补缴责任等均由宝投公司按照原持股比例（59.63％）承担；
（2）宝投公司承诺，对深宝恒在本协议签订日前存在的土地、房产等历史遗留问题，宝投公司将继续协助深宝恒向深圳市和宝安区政府有关部门反映，请求政府有关部门妥善解决，以便使两级政府关于处理深宝恒历史遗留问题的历次会议精神均继续贯彻执行，并给予逐步落实解决；
（3）为有利于深宝恒的持续稳定发展，中粮集团保证在目标股份交割完成之日起三年内未经宝投公司同意不得转让其所受让的目标股份。但因国资委批准中粮集团实行集团改制而导致的目标股份转移则不受限制；
（4）中粮集团将致力于把深宝恒发展成为集物流、仓储、贸易、采购、地产物业为一体的绩优上市公司。并将优先考虑利用深宝恒的现有土地资源把其准备在深圳设立的粮油食品、面粉、油脂、包装等产品的生产加工基地以租赁深宝恒厂房或其他合适形式设在宝安区。
中粮集团将利用深宝恒的再融资功能向深宝恒注入深圳市中粮贸易发展有限公司（整合后的中粮深圳公司）的优质资产。深圳中粮贸易发展有限公司（整合后的中粮深圳公司）是中粮整合其在深圳的物流类企业而形成的，其下属公司包括：中粮信隆实业有限公司、深圳信中出口食品工贸公司、广发进出口贸易公司（包括广发大厦）、深圳信兴公司、宝丰大厦、瑞鹏大厦等涉及的行业包括物流、仓储、贸易、地产等。该公司2003年末总资产582,350,542.77元，净资产329,287,626.82元，年销售收入355,865,901.54元。
（5）关于员工安置：
在本次股份转让完成之后，中粮集团保证促使深宝恒继续留用愿意留下的深宝恒员工，并保证提供其至少三年在深宝恒的就业机会。全体员工的总体工资性和福利性收入水平在该三年中每年将不低于2003年度的标准（该具体金额根据深宝恒会计帐簿记录确定）。三年期满后，深宝恒如因经营原因裁减员工或企业国有股权性质发生变化时，中粮集团将按照国家、深圳市、宝安区政府有关政策对员工进行补偿安置。深宝恒员工在本次股份转让前及转让完成后的工龄应连续计算。
在本次股份转让完成之后三年内，如员工自愿解除劳动合同，则中粮集团按照《附件四：深宝恒正式员工名册及安置补偿标准》进行补偿安置，但违反法律法规或严重违反深宝恒公司管理制度的员工不适用上述规定。
在本次股份转让完成后，中粮集团将保证促使深宝恒在三年内继续履行原企业对内退人员及离退人员提供生活补贴的义务，具体按照《附件五：深宝恒内退人员及离退人员名册及生活补贴标准》执行。其他未列名的离退休员工不予补贴。
（6）过渡期安排：
过渡期间原则上不改选深宝恒董事会，若确有必要改选董事，改选的董事人数不超过董事会人数的三分之一。中粮集团可向深宝恒推荐总经理、财务总监人选，由董事会聘任后参与深宝恒经营管理；过渡期间不得将深宝恒的股份进行质押，深宝恒不进行再融资、重大购买、出售资产及重大投资行为，不发生新的担保、对外出借款项等行为；过渡期间深宝恒正常经营所需的担保、借款、坏账核销、资金调度按深宝恒公司章程、董事会议事规则和现行财务制度办理；原则上不得调整深宝恒中层副职以上干部，如确需调整，有关人选由总经理提名，报董事长同意；原则上深宝恒员工只出不进，如确需调入新员工，需总经理和董事长一致同意；
（7）中粮集团保证如有关政府部门不豁免全面要约收购义务，将继续履行本协议中的股份受让义务，以及可能引发的全面要约收购义务。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一）收购人及收购人关联方前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司及本公司关联方（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交本报告书之日前六个月内无买卖深宝恒挂牌交易股份的行为。
（二）收购人及收购人关联方的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
本公司及本公司关联方（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在提交本报告书之日前六个月内无买卖深宝恒挂牌交易股份行为。
五、与上市公司之间的重大交易
（一）本公司以及本公司关联方及其的董事、监事、高级管理人员）在报告日前二十四个月内与上市公司交易情况
本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的关联方（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）以及关联方的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内没有与深宝恒及其关联方进行合计金额高于3000万元或者高于深宝恒最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。
（二）与深宝恒董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日，本公司及本公司关联方（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员与深宝恒董事、监事、高级管理人员之间在报告日前二十四个月内没有合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换深宝恒董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，对拟更换的深宝恒董事、监事、高级管理人员不存在补偿或类似安排。
（四）对深宝恒其他有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，本公司及本公司关联方不存在对深宝恒有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
六、资金来源
本公司本次以现金收购宝投公司持有的深宝恒59.63％的股权，总价款为 783,788,672元。
本次收购所需资金全部来源于本公司的自有资金。
本公司用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于深宝恒及其关联方的情况。
七、后续计划
（一）本次收购的目的
本公司收购深宝恒的目的在于通过本次收购，建立起中粮集团物流、贸易、房地产等资产的整合平台。
基于《股权转让协议》及有关附件的约定，本公司将考虑在整合本公司的物流、房地产、贸易等优良资产后于合适时机注入深宝恒。但目前本公司尚无整合和注入这些资产的具体时间安排。
本公司认为，这些优良资产的注入将提高深宝恒的竞争能力和盈利水平，并逐步提升深宝恒的价值。
（二）后续增持或处置股份的计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司关联方尚无继续增持深宝恒股份的计划，也没有签定任何继续增持的意向书或协议。
（三）对深宝恒主营业务的改变或调整
中粮集团将致力于把深宝恒发展成为集物流、仓储、贸易、采购、地产物业为一体的绩优上市公司。
中粮集团将优先考虑利用深宝恒的现有土地资源把其准备在深圳设立的粮油食品、面粉、油脂、包装等产品的生产加工基地以租赁深宝恒厂房或其他合适形式设在宝安区。
中粮集团将利用深宝恒的再融资功能向深宝恒注入深圳市中粮贸易发展有限公司（整合后的中粮深圳公司）的优质资产。但具体实施方案和实施时间表尚未确定。
（四）对深宝恒重大资产、负债的处置或其他类似重大决策
截至本报告书签署日，本公司及本公司关联方并无在收购完成后对深宝恒的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策或计划。
（五）深宝恒董事、监事或者高级管理人员的更换
《股份转让协议》过渡期安排约定：过渡期间原则上不改选深宝恒董事会，若确有必要改选董事，改选的董事人数不超过董事会人数的三分之一。
根据该协议条款，在深宝恒2005年5月24日召开的年度股东大会上，本公司通过宝投公司提请改选了三名董事，并获得股东大会表决通过，该三名董事姓名及简历如下：
金家凯，男，1949年7月11日出生，汉族，江苏靖江人，工商管理硕士研究生，高级国际商务师，1968年9月至1973年1月任上海市东风农场粮站车间负责人；1973年2月至1983年7月在上海市粮油进出口公司蔡家浜仓库，历任调度、副股长、副主任；1983年8月进入中粮集团上海粮油进出口公司，历任党委副书记、副总经理、党委书记、总经理；1998年10月1日起任中粮总公司总裁助理，2002年3月1日起至今任鹏利国际（北京）有限公司副总经理。
马建平，男，1963年10月1日出生，汉族，江苏人，大学文化，会计师，1986年8月进入中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、宝丰企业贸易公司副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总监兼战略规划部总经理；2002年6月至2003年5月中粮国际（北京）有限公司副总经理兼市场运营部总经理；2003年6月起至今任中国粮油国际有限公司副总经理。
崔捷，男，1966年2月17日出生，汉族，河北宁河县人，工商管理硕士，1988年8月进入中粮总公司任职；1992年2月至1999年12月在香港鹏利集团有限公司任职；1998年6月任深圳德鸿物业发展有限公司副总经理兼财务总监；2001年5月任广州侨鹏房产开发有限公司财务总监；2001年8月任深圳爱家特物业管理有限公司董事总经理；2003年3月任鹏利国际（北京）有限公司财务部总经理助理。
除上述三名董事外，截止本报告书签署日，本公司未有调整深宝恒其他董事和高管人员的计划。
（六）深宝恒组织结构的调整
截至本报告书签署日，本公司并无在收购完成后对现有的组织结构做出重大调整的计划。
（七）与深宝恒其他股东之间的合同或者安排
截至本报告书签署日，本公司及本公司关联方与深宝恒的其他股东之间未就深宝恒的其他股份、资产、负债或者业务签署任何合同或者做出任何安排。
（八）其他对深宝恒有重大影响的计划
截至本报告书签署日，本公司及本公司关联方无其他对深宝恒有重大影响的计划。
八、对上市公司的影响分析
（一）本次收购对深宝恒独立性的影响
本次收购前，本公司及本公司关联方没有持有深宝恒的任何股份；本次收购完成后，本公司将持有278,062,500股深宝恒股份，占深宝恒已发行股本的比例为59.63％。本次收购完成后，深宝恒仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。
本次收购对于深宝恒的独立经营能力并无实质性影响。
关于本公司与深宝恒之间的关联交易：本公司保证，收购完成后，本公司及本公司关联方与深宝恒发生的关联交易将按照有关法律法规规范运作并及时进行披露，收购完成后本公司及本公司关联方与深宝恒发生的关联交易将不会影响深宝恒经营活动的独立性。
（二）本次收购对同业竞争的影响
深宝恒的主营业务为深圳市宝安区的工业地产及其相关业务。本公司及公司的关联方在经营区域及业务内容方面与深宝恒差异很大。因此，截至本收购报告书签署日，本公司及公司的关联方与深宝恒之间不存在同业竞争的情况。
本次收购完成后，为了避免今后可能出现的同业竞争问题，本公司承诺：在本公司成为深宝恒的控股股东（实际控制人）后，如果本公司所属的企业与深宝恒出现同业竞争的情况，只要符合深宝恒的利益，本公司同意通过将这些资产转让给深宝恒或采取其他有效措施，避免可能出现的同业竞争问题。
九、收购人的财务资料
（一）本公司财务审计情况及2003年、2004年财务报表的审计意见：
本公司2003年、2004年财务报表经天职孜信会计师事务所审计。
公司2004年审计报告的主要内容为：本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司2004年12月31日的国内外合并财务状况，以及2004年度的国内外合并经营成果和合并现金流量。
公司2003年审计报告的主要内容为：本公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《商品流通企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司2003年12月31日的合并财务状况，以及2003年度的合并经营成果和合并现金流量情况。
（二）本公司最近三年简明财务会计报表（2002年、2003年、2004年）
2002年的财务报表未经审计，2003年、2004年的财务报表已经审计，完整的财务报表参考备查文件。
简明资产负债表
中国粮油食品（集团）有限公司 单位：元
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
流动资产 40,047,131,440.93 25,412,045,135.49 20,412,340,863.62
其中：货币资金 12,086,900,729.17 5,591,113,646.17 5,672,452,050.54
存货 16,012,485,736.35 5,060,891,217.66 2,983,472,725.95
长期投资 3,830,770,055.47 4,686,262,547.16 6,376,503,286.61
其中：长期股权投资 3,512,554,664.43 4,102,286,289.79 5,502,092,592.13
长期债权投资 318,215,391.04 562,046,945.61 104,584,032.69
固定资产 15,589,092,541.39 15,551,671,022.47 15,760,475,925.72
其中：在建工程 69,312,358.28 146,360,626.72 47,715,741.04
无形资产及其他资产 272,036,922.93 245,866,805.42 123,646,626.24
其中：无形资产 90,576,264.03 111,686,968.84 79,000,192.60
其他长期资产 159,926,325.54 104,888,865.28 11,097,219.00
资产总计 59,760,677,932.55 45,908,328,879.15 42,683,863,601.09
流动负债 32,069,103,334.63 20,400,296,508.89 15,174,028,670.95
其中：短期借款 23,423,708,557.98 11,352,354,973.49 9,040,632,120.23
应付帐款 6,736,618,869.83 6,003,606,710.22 4,781,377,898.00
长期负债 6,589,906,011.39 6,439,142,822.31 7,023,311,674.35
其中：长期借款 2,670,637,583.98 4,604,176,281.79 4,269,343,903.00
其他长期负债 3,887,537,573.59 1,805,427,080.83 2,318,037,099.28
递延税款贷项 805,529,496.00 0 0
负债总计 39,464,538,842.02 26,839,439,331.20 22,197,340,345.30
少数股东权益 5,062,148,801.31 4,965,137,365.69 7,329,332,206.70
所有者权益合计 15,233,990,289.22 14,103,752,182.26 13,157,191,049.09
其中：实收资本 434,483,045.82 909,567,340.20 1,516,387,587.22
未分配利润 11,384,173,659.56 2,756,799,448.27 2,399,322,925.19
负债及股东权益合计 59,760,677,932.55 45,908,328,879.15 42,683,863,601.09
简明利润表
中国粮油食品（集团）有限公司 单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、主营业务收入 44,584,012,131.32 35,089,176,160.18 23,708,434,271.57
其中：出口产品（商品）销售收入 6,357,634,586.33 3,912,513,101.26 2,279,427,604.15
进口产品（商品）销售收入 5,040,861,748.68 1,505,404,946.71 2,236,486,204.22
减：折扣与折让 101,712.00 874,958.30 1,620,507.54
二、主营业务收入净额 44,583,910,419.32 35,088,301,201.88 23,708,434,271.57
减：主营业务成本 39,945,571,591.73 31,127,014,254.47 20,793,107,734.75
主营业务税金及附加 22,506,717.90 16,760,417.33 11,478,728.87
经营费用 0 432,456,373.94 982,276,211.86
加：代购代销收入 2,628,425.05 25,284,034.04 32,049,735.76
三、主营业务利润 4,618,460,534.74 3,537,354,190.18 1,952,000,824.31
加：其他业务利润 382,427,114.57 389,298,484.37 688,967,919.28
减：营业费用 1,716,190,590.21 994,975,237.78 57,189,688.23
管理费用 2,071,893,907.97 1,938,639,137.76 247,535,421.49
财务费用 289,767,006.93 258,505,497.87 514,444,612.69
其它 64,234,579.60 19,829.31 4,128,807.49
四、营业利润 858,801,564.60 734,512,971.83 817,670,213.69
加：投资收益 369,597,121.33 533,429,304.31 468,263,648.99
补贴收入 2,713,453.60 30,901,254.92 7,068,816.38
营业外收入 389,936,754.54 26,824,508.14 19,797,033.23
其它 7,412,806.60 127,990.45 176,639.28
减：营业外支出 45,597,357.07 64,664,306.94 10,264,683.38
其它支出 0 12,473,921.63 0
加：以前年度损益 0 0 0
五、利润总额 1,582,864,343.60 1,248,657,801.08 1,302,227,571.54
减：所得税 259,677,379.78 243,334,173.92 233,021,699.07
少数股东损益 304,465,648.96 76,329,740.44 108,739,748.74
加：未确认的投资损失 -14,181,555.67 0 0
六、净利润 1,004,539,759.19 928,993,886.72 960,466,123.73
简明现金流量表
中国粮油食品（集团）有限公司 单位：元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -5,652,491,315.15 2,282,598,293.65
二、投资活动产生的现金流量净额 -615,533,839.15 -1,787,641,672.67
三、筹资活动产生的现金流量净额 12,793,044,238.79 -579,580,,091.14
四、汇率变动对现金的影响 1,070,372.35 19,149,472.03
五、现金及现金等价物净增加额 6,526,089,456.84 -65,473,998.13
注： 2002年无现金流量表。
（三） 采用的会计政策和会计制度：
1、会计制度
（1）中粮财务有限责任公司、中英人寿保险有限公司执行《金融企业会计制度》；
（2）海外子公司执行属地的会计制度及其财务规定；
（3）母公司及除以上公司的国内二级公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
公历1月1日至12月31日。
3、记账基础和计价基础
公司以权责发生制为记账基础，以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。
4、记账本位币及外币核算方法
国内公司的会计核算以人民币为记账本位币，海外子公司以当地货币为记账本位币。
国内公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率将外币折算成人民币记帐；期末对各种外币帐户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原帐面金额之间的差额作为汇兑损益，直接计入当期损益；
海外公司发生外币业务时，按发生时的市场汇价折合记账本位币记账，期末将各种外币账户的期末余额按当地的期末市场汇价中间价折合为记账本位币记账。
5、现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、短期投资核算方法
本公司短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告尚未领取的现金股利或利息入帐。其持有期间所获得的现金股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。
期末公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用类别比较法对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
7、应收款项
公司采用备抵法核算坏帐损失。坏帐准备按帐龄分析与个别认定相结合的方法计提，并计入当期损益。
坏账的确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回的款项；或债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回时，经公司管理当局批准确认为坏帐损失，冲销原提取的坏帐准备；坏帐准备不足冲销的差额，计入当期损益。
8、存货
（1）存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、库存商品。各类存货以其实际成本入帐；
（2）存货按分批计价法确定发出存货的实际成本，低值易耗品采用五五摊销法进行摊销。
（3）年末时按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值低于存货成本的差额，提取存货跌价准备。
9、长期投资
（1）长期股权投资
公司对长期股权投资，按投资时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确定的价值记账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽不足20％但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。
（2） 长期债权投资
长期债权投资按取得时的实际成本入帐。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。
期末本公司对长期投资按帐面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值的差额，分项提取长期投资减值准备，并计入当期损益。已提取长期投资减值准备的长期投资价值又得以恢复的，在原已确认的投资损失的范围内转回。
10、委托贷款
公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入帐，并按期计提利息，计入当期损益；企业按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末时，对委托贷款本金进行检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。
11、固定资产
本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在2000元以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产已取得时的实际成本为原价入帐，以年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别，估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
资产类别 预计净残值 预计使用寿命（年） 年折旧率
土地 50 2％
房屋及建筑物 5％－10％ 20－40 4.5％－2.5％
机器设备 5％－10％ 5－20 19％－4.5％
运输工具 5％－10％ 5－10 19％－9％
其他 5％－10％ 5－10 19％－9％
期末公司对固定资产按帐面价值与可收回金额孰低计量。
11、在建工程
公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。
期末公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益
12、无形资产
公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，按合同的受益年限或法律的有效年限分期平均摊销，计入各摊销期损益。
期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。
13、长期待摊费用的摊销方法
公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用，主要包括开办费、装修费用。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。
14、收入确认的原则
公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。本公司2004 年度确认的代理进出口业务中外汇通过公司账户收支的代理业务，根据收入确认原则，确认为代理出口产品（商品）销售、代理进口产品（商品）销售。
15、所得税会计处理方法
公司所得税的会计核算采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。
16、会计政策、会计估计变更及会计差错更正的说明
（1）2004会计年度本公司会计政策变更
公司原执行《商品流通企业会计制度》，按照国务院国有资产监督管理委员会《关于中国粮油食品（集团）有限公司清产核资结果及执行＜企业会计制度＞的批复》（国资清办〔2004〕1228号）及中国粮油食品（集团）有限公司对本公司《关于清产核资结果的批复》及《关于中粮集团执行＜企业会计制度＞的通知》中粮总字〔2004〕282 号的规定，公司从2004年1月1日起开始执行《企业会计制度》，会计政策和会计估计相应作了变更，并以2003年12月31日为基准日进行了清产核资，清查出的原制度损失与新制度损失按照“财会〔2003〕31号———财政部关于印发《工业企业执行〈企业会计制度〉有关问题衔接规定》的通知”规定的调账原则及会计处理方法进行了账务调整及会计科目转换。账务调整采用的是追溯调整法。
公司首次执行《企业会计制度》对八项资产计提的减值准备，根据“财政部财会｛2001｝17号《贯彻实施＜企业会计制度＞有关政策衔接问题的规定》”及《会计准则———会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，对以上调整事项应在首次执行《企业会计制度》的当期作为会计政策变更，采用追溯调整法进行会计处理。
公司首次执行《企业会计制度》对固定资产的折旧年限、预计净残值等所做的变更，根据“财政部财会｛2003｝31号《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答（二）》”的规定，对固定资产折旧的调整作为会计政策变更，采用追溯调整法进行会计处理。
公司首次执行《企业会计制度》对长期投资按权益法追溯调整，对未纳入合并范围内的长期投资按权益法核算追溯调整。
（2）本会计年度本公司无重大会计差错。
17、合并报表编制方法
（1）合并范围：公司直接或间接拥有50％以上（不含50％）权益性资本或被公司实际控制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。
（2）编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础，除内部债权债务、权益性资本投资与子公司所有者权益、投资收益与子公司利润分配、内部销售事项等抵销外，其余相同项目的资产、负债、权益、收入、成本、费用等项目逐项合并。
（四） 2004年会计报表重要项目的说明
1、货币资金
2004年12月31日余额为12,086,900,729.17元，其中：现金1,790,556.09元，银行存款11,471,201,339.17元，其他货币资金613,908,833.91元。
2、短期投资
2004年12月31日余额为2,121,926,801.73元，其中：股权投资金额598,853,836.82元，跌价准备5,486,179.61元，债券投资金额438,729,725.65元，跌价准备919,500.00元，其他短期投资1,093,349,116.87元，跌价准备2,600,198.00元。
3、应收票据
票据种类 年初余额 年末余额
银行承兑汇票 72,717,358.00 29,908,116.46
商业承兑汇票 4,994,324.16 5,582,885.74
合计 77,711,682.16 35,491,002.20
4、应收账款
2004年12月31日应收帐款余额为4,450,483,070.85元，明细如下：
账龄 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1年以内 4,200,207,721.80 83.08％ 5.00％ 3,458,572.67
1－2年 47,273,271.78 0.94％ 15.00％ 2,275,890.79
2－3年 153,542,453.80 3.04％ 50.00％ 103,637,180.85
3－4年 155,019,979.64 3.06％ 80.00％ 1,040,795.34
4－5年 24,260,417.41 0.48％ 80.00％ 19,408,333.93
5年以上 475,345,324.10 9.40％ 100.00％ 475,345,324.10
合计 5,055,649,168.53 100.00％ 605,166,097.68
5、其他应收款
2004年12月31日其他应收款余额为2,123,973,281.71元，明细如下：
账龄 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1年以内 1,409,887,523.71 65.56％ 10.00％ 1,159,399.37
1－2年 150,560,819.80 7.00％ 30.00％ 2,189,252.58
2－3年 382,516,776.39 17.79％ 50.00％ 1,661,917.78
3－4年 25,229,573.43 1.17％ 80.00％ 4,947,580.99
4－5年 160,904,793.00 7.48％ 80.00％ 2,181,738.27
5年以上 21,343,034.19 0.99％ 100.00％ 14,329,349.81
合计 2,150,442,520.52 99.99％ 26,469,238.81
6、预付账款
2004年12月31日余额为1,389,917,816.47元。
7、存货
2004年12月31日余额为16,012,485,736.35元。
8、待摊费用
2004年12月31日余额为2,443,174.68元。
9、长期投资
2004年12月31日余额为3,830,770,055.47元。其中：长期股权投资帐面金额为3,542,131,149.47元；长期债权投资帐面金额为291,876,891.04元；减值准备33,237,985.04元。
10、固定资产及累计折旧
2004年12月31日固定资产原值余额为19,185,984,005.59元，累计折旧期末余额为716,537,579.17元，固定资产净值期末余额为15,579,953,817.44元，固定资产减值准备期末余额为60,173,634.33元。
11、在建工程
2004年12月31日在建工程余额为69,312,358.28元。
12、无形资产
2004年12月31日帐面余额为90,576,264.03元。
13、短期借款
2004年12月31日短期借款余额为23,423,708,557.98元。
14、应付账款
2004年12月31日余额为6,736,618,869.83元。
15、预收帐款
2004年12月31日余额为169,290,833.20元。
16、应付股利
17、应交税金
2004年12月31日余额为－1,340,127,896.20元，主要为增值税预交金额较多。
18、其他应付款
2004年12月31日余额为2,863,293,243.97元，主要为收取的客户保证金。
19、长期借款
2004年12月31日余额为2,670,637,583.98元，其中信用借款2,664,645,583.98元，其他为保证借款。
20、其他长期负债
2004年12月31日余额为3,887,537,573.59元。
21、实收资本
实收资本年末余额外434,483,045.82元，全部为国家资本。
22、资本公积
2004年12月31日余额为2,249,538,040.62元。
23、盈余公积
2004年12月31日余额为1,342,164,539.82元。
24、未分配利润
2004年12月31日余额为11,384,173,659.65元。
25、主营业务收入
2004年度主营业务收入净额为44,583,910,419.32元。
26、主营业务成本
2004年度主营业务成本为39,945,571,591.73元。
27、投资收益
2004年度投资收益为547,067,128.32元。
28、营业外收入
2004年度发生额为26,579,689.52元。
29、营业外支出
2004年度发生额为76,395,745.01元。
十、其他重大事项
（一）本次交易已经本公司董事会审议通过。
（二）截至本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。 收购人声明
“本人以及本人所代表的中国粮油食品（集团）有限公司，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
中国粮油食品（集团）有限公司 （盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期：2005年6月22日
十一、备查文件
下列备查文件可在中国粮油食品（集团）有限公司办公室（北京市东城区建国门内大街8号中粮广场）、深圳市宝恒（集团）股份有限公司或深圳证券交易所查阅。
（一）中国粮油食品（集团）有限公司的工商营业执照和税务登记证复印件；
（二） 中国粮油食品（集团）有限公司的董事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三） 中国粮油食品（集团）有限公司董事会关于收购深圳市宝恒（集团）股份有限公司59.63％股权的决议；
（四）中国粮油食品（集团）有限公司最近三年的财务会计报告（最近一年经审计）；
（五） 股份转让协议；
（六） 本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（七） 报送材料前六个月内，中国粮油食品（集团）有限公司及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；
中国粮油食品（集团）有限公司
签署日期：2005年6月22日
