本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、会议召开时间: 2005年7月4日上午10:00

    2、召开地点：深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦3楼会议室

    3、会议召开方式：现场投票表决

    4、会议召集人：本公司董事会

    5、主持人：古焕坤董事长

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次股东大会的股东及股东代表共5人，代表有表决权股份总数300,477,000股，占公司有表决权总股本的64.44%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    出席本次股东大会的社会公众股股东（代理人）共2人，代表股份139,500股，占社会公众股股东表决权股份总数的0.09%。

    四、提案审议和表决情况

    与会股东及其代表以现场记名投票的表决方式，逐项表决形成如下决议：

    1、关于公司董事会换届选举的决议；

    公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及相关规定，公司进行董事会换届选举，公司第五届董事会由9人组成，其中独立董事3人。

    大会选举古焕坤、朱海彬、康承、金家凯、马建平、崔捷先生出任公司第五届董事会董事；选举郑学定、黄振辉、张鸿雁出任公司第五届董事会独立董事。

    按照《公司章程》的规定，本次选举采用累积投票制表决，具体投票情况如下：

    姓名        总得票数   占出席大会有表决权股份总数的比例   反对票   弃权票
    古焕坤   300,477,000                               100%        0        0
    朱海彬   300,477,000                               100%        0        0
    康承     300,477,000                               100%        0        0
    金家凯   300,477,000                               100%        0        0
    马建平   300,477,000                               100%        0        0
    崔捷     300,477,000                               100%        0        0
    郑学定   300,477,000                               100%        0        0
    黄振辉   300,477,000                               100%        0        0
    张鸿雁   300,477,000                               100%        0        0

    表决结果：古焕坤、朱海彬、康承、金家凯、马建平、崔捷、郑学定、黄振辉、张鸿雁当选公司第五届董事会董事。

    2、关于公司监事会换届选举的决议；

    公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司进行监事会换届选举，公司第五届监事会由3人组成。大会选举彭庆文、陈蔚风为公司第五届监事会监事。

    同意彭庆文当选为公司第五届监事会监事的300,477,000股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：社会公众股股东139,500股同意，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    同意陈蔚风当选为公司第五届监事会监事的300,477,000股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：社会公众股股东139,500股同意，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    经公司职工代表大会推选黄梅秀为公司第五届监事会职工代表监事。

    3、通过关于修改《独立董事制度》部分条款的议案；

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，现拟对《独立董事制度》作如下修改：

    第十条原为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。

    现增加一项内容，修改为

    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）公司董事会未做出现金利润分配预案；

    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （七）公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及其发表理由；无法发表意见及其障碍。

    第十四条原为：

    独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，由董事会提请股东大会予以撤换。

    现增加第二款，修改为：

    独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，由董事会提请股东大会予以撤换。

    独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责情况进行说明，述职内容包括但不限于参加董事会情况、发表独立董事意见情况、履行职责过程中公司的配合情况、自身知情权及独立性是否得到保障、到公司现场实地考察情况以及履行职责过程中所遇到的困难等。

    同意300,477,000股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：社会公众股股东139,500股同意，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    三、律师出具的法律意见

    信达律师事务所许晓光、朱皓律师出席会议，并出具法律意见。结论意见认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

    四、备查文件

    1、关于召开本次股东大会通知。

    2、本次股东大会决议。

    3、法律意见书。

    4、会议记录。

    5、其他相关资料。

    特此公告

    

深圳市宝恒（集团）股份有限公司

    2005年7月5日