Ｇ宝恒_公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

二、会议召开的情况

1、会议召开时间： 2005年5月24日上午9：00

2、召开地点：深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦3楼会议室

3、会议召开方式：现场投票表决

4、会议召集人：本公司董事会

5、主持人：古焕坤董事长

6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

三、会议的出席情况

1、出席的总体情况：

出席本次股东大会的股东及股东代表共5人,代表股份300,477,000股,占公司有表决权总股本的64.44%。

2、社会公众股股东出席情况：

出席本次股东大会的社会公众股股东(代理人)共2人,代表股份139,500股,占社会公众股股东表决权股份总数的0.09%。

四、提案审议和表决情况

与会股东及其代表以现场记名投票的表决方式,逐项表决形成如下决议：

1、审议通过公司2004年度董事会工作报告。

同意300,477,000股,占出席股东大会所有股东所持表决权100%,反对0股,弃权0股。其中：社会公众股股东139,500股同意,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。

2、审议通过公司2004年度监事会工作报告。

3、审议通过公司2004年度独立董事述职报告。

4、审议通过公司2004年年度报告及年度报告摘要。

5、审议通过公司2004年度财务决算报告。

6、审议批准公司2004年度利润分配方案。

经深圳天健信德会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润100,368,119.76元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度的净利润106,511,825.52元,提取10%法定公积金10,651,182.55元和5%法定公益金5,325,591.28元,加上子公司提取的法定公积金和公益金中本公司按股权比例应享有的份额,本年累计提取法定公积金12,800,325.81元和法定公益金6,400,162.92元,加上年初未分配利润151,158,551.47元,减去2003年度现金股利93,260,478.40元,本年度实际可供股东分配的利润为139,065,704.10元。

由于公司2005年宝恒大厦、宝城67、68区工业园、艾默生福永工业园等项目需要资金约4.28亿元,公司2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本,未分配利润将用于补充以上项目所需资金。

7、通过关于公司2005年度贷款授信额度及担保额度的决议。

由于经营发展需要,本公司2005年需向银行申请贷款授信总额度4.5亿元人民币。由于本公司下属部分控股企业为本公司的授信额度提供3亿元人民币担保,本公司也需要相应为这些企业的银行贷款提供担保,因此本公司2005年度担保额度为3亿元人民币,保持与去年相同的水平。

8、通过关于续聘深圳天健信德会计师事务所的决议。

公司决定续聘取得从事证券相关业务许可证的深圳天健信德会计师事务所进行2005年度会计报表审计,净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年。公司决定续聘深圳天健信德会计师事务所2005年度财务审计费用为36万元。股东大会授权董事会在聘请会计师事务所进行其他业务服务时,有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。

9、审议通过关于改选公司董事的提案

持有公司59.63%股权的控股股东深圳市宝安区投资管理有限公司提出《关于改选公司董事的议案》：因工作需要,董事戴伟鸿、廖向新、郑扬宏辞去公司董事职务,现推荐金家凯、马建平、崔捷为公司董事候选人,提请2004年度股东大会按照有关选举程序进行选举。

按照《公司章程》的规定,本议案采用累积投票制表决,具体投票情况如下：

姓名      总得票数    占出席大会有表决权     反对票    弃权票
                      股份总数的比例
金家凯    300,477,000       100%                0          0
马建平    300,477,000       100%                0          0
崔捷      300,477,000       100%                0          0

表决结果：金家凯、马建平、崔捷当选公司第四届董事会董事(简历附后)。

戴伟鸿、廖向新、郑扬宏不再担任公司董事职务。

10、本次股东大会以特别决议审议通过关于修改公司章程部分条款的议案。

同意300,477,000股,占出席股东大会所有股东所持表决权100%,反对0股,弃权0股。其中：社会公众股股东139,500股同意,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,0股反对,0股弃权。修改后的《公司章程》详见中国证监会指定网站： www.cninfo.com.cn。

(上述议案相关内容已在2005年4月18日、2005年4月29日《证券时报》第25版、第87版、《上海证券报》第24版、第52版及中国证监会指定网站： www.cninfo.com.cn进行了信息披露。)

三、律师出具的法律意见

信达律师事务所许晓光律师出席会议,并出具法律意见。结论意见认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定,出席会议人员资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的《深圳市宝恒(集团)股份有限公司2004年度股东大会决议》合法、有效。

四、备查文件

1、关于召开本次股东大会通知。

2、本次股东大会决议。

3、法律意见书。

4、会议记录。

5、其他相关资料。

特此公告

深圳市宝恒(集团)股份有限公司

2005年5月25日

附：董事候选人简历

金家凯先生简历：

金家凯,男,1949年7月11日出生,汉族,江苏靖江人,工商管理硕士研究生,高级国际商务师,1968年9月至1973年1月任上海市东风农场粮站车间负责人；1973年2月至1983年7月在上海市粮油进出口公司蔡家浜仓库,历任调度、副股长、副主任；1983年8月进入中粮集团上海粮油进出口公司,历任党委副书记、副总经理、党委书记、总经理；1998年10月1日起任中粮总公司总裁助理,2002年3月1日起至今任鹏利国际(北京)有限公司副总经理。

马建平先生简历：

马建平,男,1963年10月1日出生,汉族,江苏人,大学文化,会计师, 1986年8月进入中粮总公司,历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、宝丰企业贸易公司副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总监兼战略规划部总经理；2002年6月至2003年5月中粮国际(北京)有限公司副总经理兼市场运营部总经理；2003年6月起至今任中国粮油国际有限公司副总经理。

崔捷先生简历

崔捷,男,1966年2月17日出生,汉族,河北宁河县人,工商管理硕士, 1988年8月进入中粮总公司任职；1992年2月至1999年12月在香港鹏利集团有限公司任职；1998年6月任深圳德鸿物业发展有限公司副总经理兼财务总监；2001年5月任广州侨鹏房产开发有限公司财务总监；2001年8月任深圳爱家特物业管理有限公司董事总经理；2003年3月任鹏利国际(北京)有限公司财务部总经理助理。

广东信达律师事务所关于深圳市宝恒（集团）股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

致：深圳市宝恒（集团）股份有限公司（下称"贵公司"）

根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下简称《规范意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）、《上市公司股东大会网络投票工作指引》（以下简称《工作指引》）以及贵公司《公司章程》的规定，广东信达律师事务所（下称"本所"）接受贵公司的委托，指派许晓光律师、朱皓律师（下称"本所律师"）出席贵公司2004年度股东大会（下称"本次股东大会"），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。

本所律师根据《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会出具如下见证意见：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）2005年4月18日贵公司第四届董事会已在《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《深圳市宝恒（集团）股份有限公司关于召开2004年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议议题、参加人员、参加办法等相关事项。在本次股东大会召开前25天即2005年4月29日贵公司董事会在《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《深圳市宝恒（集团）股份有限公司董事会四届二十一次会议决议公告暨关于增加2004年度股东大会临时提案的公告》，此公告中列明增加的临时议案为《关于改选公司董事的议案》。

（二）2005年5月24日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦三楼会议室如期召开。

（三）本次股东大会就会议公告中所列明的全部会议议题逐项进行了审议。

经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《若干规定》、《工作指引》和贵公司《公司章程》的有关规定；临时议案的提出符合《规范意见》的要求。

二、出席本次股东大会的人员资格

经查验贵公司股东名册、出席会议股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证及报到手册，本所律师查实：

（一）出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共5名，所持有贵公司有表决权的股份数为300,47.7万股，占贵公司股份总数的64.44%。

经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。

（二）出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、本所律师。

本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

三、本次股东大会的表决程序

经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2004年度董事会工作报告》、《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2004年度监事会工作报告》、《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2004年度独立董事述职报告》、《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2004年年度报告及年度报告摘要》、《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2004年度财务决算方案》、《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2004年度利润分配预案》、《关于公司2005年度贷款授信额度及担保额度的议案》、《关于续聘深圳天健信德会计师事务所的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于改选公司董事的议案》,以记名投票的表决方式对上述各报告及议案进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票监票，当场公布结果。议案中所列报告及议案均获股东大会有效通过，其中《关于修改公司章程部分条款的议案》的议案获股东大会特别决议有效通过。

本次股东大会记录均有出席本次股东大会的董事股东签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定。

四、新议题的提出

本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均没有提出董事会会议公告中未列出的新提案。

五、结论意见

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市宝恒（集团）股份有限公司2004年度股东大会决议》合法、有效。

本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书正本两份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。

广东信达律师事务所

许晓光律师

朱皓律师

二零零五年五月二十四日

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