广博律法意字（2001）1001号

    致：深圳市莱英达集团股份有限公司

    广东博合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市莱英达集团股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，指派张敬前、胡荣国律师出席了贵公司2001年第 一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”、“《证券法》”） 和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《 规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定，对公 司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东的资格、表决程序等事项的合法 有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查 阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对 本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司董事会于2001年9月13 日在《证券时报》以及香港《大公报》刊载 的《深圳市莱英达集团股份有限公司董事会决议暨召开2001年第一次临时股东大会 公告》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全 体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席 会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议 的权利。

    公司本次股东大会依前述会议公告于2001年10月16日上午在公司六楼会议厅召 开。

    经核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、 《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、 地点和内容与通知公告一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的 相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人， 代表有表决权的公司 股份数额为20066.66万股，占公司股本总额的69.57％，其中，内资股（A股）股东 及股东代理人3人，代表有表决权的公司股份数额为20064万股，占公司股本总额的 69.56％，境内上市外资股（B股）股东及股东代理人1人， 代表有表决权的公司股 份数额为2.66万股，占公司股本总额的0.01％，符合法律、法规和《公司章程》的 规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律 师。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议，采取书面记名方式投 票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。

    本次股东大会的议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持全部表决权 同意通过。

    经本所律师见证，股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意 见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及 表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。