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二OO六年十二月十五日
董事会声明本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
2、本次股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司A股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若A股股东不能参加A股市场相关股东会议进行表决,则有效的A股市场相关股东会议决议对全体A股股东有效,并不因某位A股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
4、本次股权分置改革相关费用由控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司承担。
特别提示
5、公司对深圳证监局下发《关于要求广东盛润集团股份有限公司加快解决大股东占用资金问题的监管意见函》(深证局函[2006]232号)所确定的清欠范围已完成,但截至目前,公司控股子公司及其附属企业对公司欠款8,903.06万元,公司其他关联人及其附属企业对公司欠款26,029.23万元。
6、公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司于2004年初实行了企业改制,其股权性质应由国有法人股变更为社会法人股,股权性质的变更尚需报国务院国资委批准。公司实质控制人的变更尚需获得中国证监会的核准并履行相应的披露义务。
根据深圳市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意广东盛润集团股份有限公司进行股权分置改革的函》,公司四家非流通股股东提出了本次股权分置改革的动议。
7、深圳大华天诚会计师事务所对本公司2005年度报告进行了审计,并出具了无法发表意见的审计报告。主要内容为“基于持续经营的重大不确定性对会计报表的影响,我们无法对贵公司上述会计报表是否符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定发表意见”。
重要内容提示
一、对价的安排
公司非流通股股东莱英达、深圳有色、深圳国信和深圳华晟达以其拥有的非流通股股份向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东支付总数为2,013万股作为对价安排,以换取公司全体非流通股股份在A股市场的流通权。方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得公司非流通股股东支付的5股股份的对价。
二、非流通股股东的特别承诺事项
1、鉴于本公司非流通股东深圳国银对本次股权分置改革未明确表示意见,公司第一大非流通股东莱英达承诺代为垫付其对价安排。
2、本公司第一大非流通股东莱英达承诺承担本次股权分置改革工作所发生的相关费用。
三、本次股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年1月5日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年1月15日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年1月11日、2007年1月12日及2007年1月15日
四、本次改革相关证券的停牌和复牌安排
1、本公司董事会已申请公司A股股票自2006年12月11日起停牌,于2006年12月18日公布股改方案,并最晚于2006年12月28日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在200 6年12月28日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年12月28日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
1、联系人：敖迎春、陈联坦
2、联系电话：(0755)83877511、83875531
3、联系地址：广东省深圳市车公庙泰然工业区203栋4楼东董秘室
4、公司传真：(0755)83875212
5、电子信箱：lionda@mailcenter.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案的要点
1、对价安排的形式、数量
公司非流通股股东莱英达、深圳有色、深圳国信和深圳华晟达拟向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东支付总数为2,013万股股份作为对价安排,以换取公司全体非流通股股份在A股市场的流通权。
根据本股权分置改革方案,方案实施股权登记日在册的公司A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得公司非流通股股东支付的5股股份的对价。
在公司本次股权分置改革方案获得A股市场相关股东会议表决通过,对价安排执行完毕后,公司非流通股股东所持有的公司股份即获得在A股市场上市流通的权利。
2、非流通股股东的承诺
提出本次股权分置改革的非流通股股东莱英达、深圳有色、深圳国信、深圳华晟达除按法律、法规和规章的规定,履行法定承诺外,控股股东莱英达还做作出了如下特别承诺：
(1)鉴于非流通股东深圳国银对本次股权分置改革未明确表示意见,依据本股改方案其所应支付的对价由莱英达代为垫付。
(2)本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司第一大股东莱因达承担。
(二)、执行对价安排的情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价安排执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司A股流通股股东。
执行对价安排情况见下表：
执行对价安排前 本次执行对 执行对价安排后
序号 股东名称 价安排股份
占总股本 占总股本
持股数(股) 数量(股)持股数(股)
比例 比例
深圳市莱英达集团
1 191,400,000 66.36% -18,473,734 172,926,266 59.96%
有限责任公司
深圳市有色金属财
2 5,280,000 1.83% -509,620 4,770,380 1.65%
务有限公司
深圳国际信托投资
3 5,280,000 1.83% -509,620 4,770,380 1.65%
有限责任公司
深圳华晟达投资控
4 3,960,000 1.37% -382,215 3,577,785 1.24%
股有限公司
深圳国银投资发展
5 2,640,000 0.92% 0 2,640,000 0.92%
有限公司
7 非流通合计 208,560,000 72.31% -20,130,000 188,430,000 65.33%
8 流通A股股东 40,260,000 13.96% 2,013,000 60,390,000 20.94%
境内上市的外资股
9 39,600,000 13.73% 0 39,600,000 13.73%
(B股)
10 总股本 288,420,000 100.00% 0 288,420,000 100.00%
注：鉴于非流通股东深圳国银投资发展有限公司对价由本公司代为支付,本次股改完成后,深圳国银投资发展有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得本公司的同意,并由广东盛润集团股份有限公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(三)、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
累计可上市流通
序号 股东名称 可上市流通时间 承诺的限售条件
股股份数(股)
14,421,000 G+12月
深圳市莱英达集
1 28,842,000 G+24月 注1、2
团有限责任公司
129,408,456 G+36月
深圳市有色金属
2 4,770,380 G+12月 注1
财务有限公司
深圳国际信托投
3 4,770,380 G+12月 注1
资有限责任公司
深圳华晟达投资
4 3,577,785 G+12月 注1
控股有限公司
深圳国银投资发
5 2,640,000 G+12月
展有限公司
注：G为股权分置改革方案实施之日；莱英达、深圳有色、深圳国信、深圳华晟达等四家非流通股东承诺：①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易；②承诺在上述承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(四)、改革方案实施后股份结构变动表
股改前数量 股改前 股改后数量 股改后
(股) 比例 (股) 比例
一、未上市流通股份 208,560,000 72.31% 188,430,000 65.33%
1、发起人股份 191,400,000 66.36% 172,671,456 59.87%
深圳市莱英达集团有限责任公司 191,400,000 66.36% 172,926,266 59.96%
2、募集法人股份 17,160,000 5.95% 15758544 5.46%
深圳市有色金属财务有限公司 5,280,000 1.83% 4770380 1.65%
深圳国际信托投资有限责任公司 5,280,000 1.83% 4770380 1.65%
深圳华晟达投资控股有限公司 3,960,000 1.37% 3577785 1.24%
深圳国银投资发展有限公司 2,640,000 0.92% 2,640,000 0.92%
二、已上市流通股份 79,860,000 27.69% 99990000 34.67%
1、人民币普通股(A股) 40,260,000 13.96% 60390000 20.94%
2、境内上市的外资股(B股) 39,600,000 13.73% 39600000 13.73%
三、股份总数 288,420,000 100.00% 288420000 100.00%
注：以上股改后数量及比例按照莱英达代深圳国银支付对价25.481万股计算所得。
(五)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
1、对价标准的制定依据
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：在不损害B股股东利益的前提下,充分考虑A股流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。
在本次股权分置改革中,为避免因非流通股在A股市场上市流通导致A股流通股股东可能的利益损失,非流通股东向A股流通股股东支付一定的对价,支付对价方充分考虑了A股流通股股东持有的流通市值不能因本次股权分置改革而减少。
考虑到目前已提出股改方案的上市公司中,流通股股东平均每持有10股流通股获付3股左右的对价,以及流通股股东的心理预期和本公司的股权结构、财务状况、经营状况等因素,为充分照顾A股流通股股东的利益,莱英达、深圳有色、深圳国信、深圳华晟达等四非流通股东协商一致,拟向本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东支付总数为2013万股作为对价(方案实施股权登记日在册的本公司A股流通股股东每持有10股A股流通股股份将获得公司非流通股股东支付的5股股份的对价),以换取公司全体非流通股股份在A股市场的流通权。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
(1)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的A股流通股股数50%的股份,其拥有的本公司权益将相应增加50%。
(2)于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东,方案实施后其持有的本公司股份数额得以增加,可以获得一定的价值保障。
(六)其他需要说明的事项
1、未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
由于公司非流通股股东深圳国银未明确表示同意本次股权分置改革,为保证股权分置改革工作的顺利进行,公司控股股东莱英达承诺将代深圳国银向流通A股股东垫付对价。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,未明确表示同意的非流通股股东深圳国银所持有的股份,自对价支付完毕获得在A股市场上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易。
保荐机构认为："非流通股股东莱英达代深圳国银向A股流通股股东支付对价,是为了保证S*ST盛润本次股权分置改革的顺利进行,该处理办法合法可行。"
律师认为："对于未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东深圳国银所持股份的处理方式合法可行。"
2、关于清欠事项的说明
公司高度重视关联方欠款问题,依据深圳证监局下发的《关于要求广东盛润集团股份有限公司加快解决大股东占用资金问题的监管意见函》(深证局函[2006]232号)所确定的清欠范围,截止本改革说明书出具日,公司控股股东及其控制的企业违规占用公司资金已全部清欠完毕。
截止2006年11月30日,公司控股子公司及其附属企业对公司欠款8,945.03万元,公司其他关联人及其附属企业对公司欠款26,018.84万元,以上欠款截至目前未得到清欠。
二.非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项根据相关法律、法规和规章的规定,除深圳国银以外的非流通股东均做出了相关承诺。
(1)莱英达承诺事项
本次股权分置改革方案实施后,对于获得流通权的股份的出售或转让做出如下承诺：
①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
②承诺在上述承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
③鉴于非流通股东深圳国银对本次股权分置改革未明确表示意见,依据本股改方案其所应支付的对价由承诺人代为垫付。
④本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司第一大股东莱因达承担。
(2)深圳有色、深圳国信、深圳华晟达的承诺
①其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易；
②承诺在上述承诺期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、承诺的履约方式
改革方案经A股市场相关股东会议表决通过后,由公司董事会按股权分置改革方案办理实施,并向登记结算公司申请办理非流通股份可上市交易手续,由深圳证券交易所和登记结算公司对公司原非流通股股东所持股份的上市交易进行技术监管。
3、承诺的履约能力分析
截至本股权分置改革说明书公告日,公司非流通股股东持有的公司股权不存在任何瑕疵,并且双方持有的股份足以支付对价；改革方案实施后,由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管,为其履行承诺义务提供保证,因此,非流通股股东有能力履行上述承诺。
4、承诺事项的违约责任
如违反承诺事项,非流通股股东愿依法承担违约责任,自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
5、承诺人声明
非流通股股东莱英达、深圳有色、深圳国信、深圳华晟达声明："本承诺人将忠实履行上述承诺,并愿意承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将在承诺时间内不转让所持有的股份"。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)支付对价的股份被质押、冻结的风险
由于距方案实施日尚有一段时间,支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。若非流通股股东股份发生质押、冻结的情形,以致无法支付对价时,公司将督促股东尽快予以解决,若在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日仍仍未能解决,公司将延期召开相关股东会议。
(二)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。
改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,视情况,按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(三)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构意见
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构金元证券出具了保荐意见,其结论如下：
在公司及非流通股股东提供的有关资料、说明,是真实、准确、完整,并且相关承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为：S*ST盛润股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)的精神,符合中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正和诚实、信用及自愿"原则,S*ST盛润非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通A股股东支付的对价合理。金元证券愿意推荐S*ST盛润进行股权分置改革。
(二)律师法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广东君言律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
经适当核查,本所律师认为：股份公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；提出动议的四家非流通股股东都合法设立、有效存续,独立享有民事权利并承担民事义务,未发现存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形,其持有的盛润股份不存在被质押、冻结及其他权属争议导致本次股权分置改革无法进行的情况,均具备申请参与本次股权分置改革的主体资格；非流通股东深圳国银投资发展有限公司未依法履行工商年检义务,但尚未被工商行政管理部门吊销营业执照,因此该公司仍然有效存续,其对于本次股权分置改革未明确表示同意,但公司控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司承诺将代深圳国银投资发展有限公司向流通A股股东支付对价,不致对本次股权分置改革构成实质性障碍；股份公司已进行的股权分置改革的程序符合现行法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革所涉及的相关文件在内容及形式上均合法、有效；本次股权分置改革方案以及非流通股股东有关承诺符合《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定；本次股权分置改革方案涉及股份公司非流通股股东和公司A股流通股东之间的权益变化,控股股东深圳市莱英达集团有限责任公司承诺承担本次股权分置改革的相关费用,未发现股权分置改革方案存在损害公司B股股东合法权益的情形。
广东盛润集团股份有限公司董事会
二OO六年十二月十五日
