本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东盛润集团股份有限公司于2004年5月21日在公司三楼会议室召开公司2003年度股东大会，出席会议的股东或股东代理人3 名，代表股份20196万股，占本公司总股本的70.02%。其中，内资股（A股）股份数为20196万股，占总股本的70.02%；境内上市外资股（B股）股份数为0股。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,大会由董事长杨奋勃先生主持，大会以记名投票表决方式审议通过了2003年度董事会工作报告等10项议案，对各项议案的表决结果具体如下：

    1、公司2003年度董事会工作报告

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    2、公司2003年度监事会工作报告

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。。

    3、公司2003年度报告及报告摘要

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    4、公司2003年度财务报告

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。。

    5、公司2003年度利润分配预案

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润11,391,186.93元，用于弥补以前年度的亏损，未分配利润为-2,337,641,680.95元，公司不进行利润分配，亦不用公积金转增股本。

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    6、公司2004年度利润分配政策

    由于公司2003年度未分配利润-2,337,641,680.956元，若2004年实现盈利，净利润将用于弥补以前年度的亏损，公司不进行利润分配，亦不用公积金转增股本。

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    7、公司续聘财务审计单位的议案

    公司2003年度继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为财务审计单位。

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    8、修改《公司章程》的议案

    （1）原《公司章程》中第五条，具体内容为：

    “第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市华强北路嘉华大厦六楼。 邮政编码：518031”

    现修改为：“第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市罗湖区立新路76号东兴大厦三楼。邮政编码：518025”

    （2）原《公司章程》中第二十条，具体内容为：

    “第二十条 截止2001年底，公司的股本结构为：普通股28842万股，其中发起人持有19140万股，募集法人股1716万股，境内上市的人民币普通股4026万股，境内上市外资股股东持有3960万股。”

    现修改为：“第二十条 截止2003年底，公司的股本结构为：普通股28842万股，其中发起人持有19140万股，募集法人股1716万股，境内上市的人民币普通股4026万股，境内上市外资股股东持有3960万股。2003年11月9日经国务院国有资产监督管理委员会批准将深圳市投资管理公司所持的19140万股国家股划转深圳市莱英达集团有限责任公司持有。”

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    9、更换董事的议案

    审议了刘川先生、臧卫东先生先生辞去董事职务事项：

    刘川先生辞去董事职务：赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    臧卫东先生辞去董事职务：赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    增选杨溢先生、刘伯阳先生为公司董事,对各位董事候选人采取累积投票制表决,表决结果如下：

    杨溢：赞成票数20196万票，其中内资股股东赞成票数20196万票，外资股股东赞成票数0票，反对票0票,弃权票0票。

    刘伯阳：赞成票数20196万票，其中内资股股东赞成票数20196万票，外资股股东赞成票数0票，反对票0票,弃权票0票。

    10、更换监事的议案：

    审议了杨溢先生辞去监事职务事项,增选俞祖全先生为公司监事,表决结果如下：

    杨溢先生辞去监事职务: 赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    俞祖全先生任公司监事：赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    特此公告。

    

广东盛润集团股份有限公司董事会

    2003年5月21日

     广东君言律师事务所关于广东盛润集团股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：广东盛润集团股份有限公司

    广东君言律师事务所(以下简称“本所”)接受广东盛润集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派孔雨泉律师(以下简称“本所律师”)出席了贵公司召开的2003年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东盛润集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1、贵公司2004年4月13日刊载的《广东盛润集团股份有限公司董事会公告暨召开2003年度股东大会通知》；

    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2004年4月13日刊载的《广东盛润集团股份有限公司董事会公告暨召开2003年度股东大会通知》（以下简称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式做出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2004年5月21日上午9：00在深圳市罗湖区立新路76号东兴大厦三楼公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

    4、本次股东大会由贵公司董事长杨奋勃先生主持。

    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2004年5月16日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表贵公司股份数20196万股，占贵公司总股本的70.02%。其中内资股（A股）股份数为20196万股，占贵公司总股本的70.02%；境内上市外资股（B股）股份数为0股。

    出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决。具体议案为：

    （1）审议公司2003年度董事会报告；

    （2）审议公司2003年度监事会报告；

    （3）审议公司2003年度报告及年度报告摘要；

    （4）审议公司2003年年度财务报告；

    （5）审议公司2003年度利润分配预案：不分配，不转增，净利润用于弥补以前年度的亏损；

    （6）审议公司2004年度利润分配政策：若2004年实现盈利，净利润将用于弥补以前年度的亏损；

    （7）审议公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为财务审计单位议案；

    （8）审议修改《公司章程》的议案；

    （9）审议更换董事的议案；

    （10）审议更换监事的议案。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。

    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2003年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书一式四份。

    

广东君言律师事务所 经办律师

    孔雨泉

    二○○四年五月二十一日