本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东盛润集团股份有限公司于2003年12月10日在公司六楼会议室召开第四届董事会第八次会议。会议应到董事11名，实到10名(刘川董事因故无法出席本次董事会，委托敖迎春董事代为出席并行使表决权，故行使表决权的董事人数为11名），部分监事和公司高级管理人员列席了会议。会议由杨奋勃董事长主持，与会董事经认真讨论审议，一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《关于对中国证监会深圳证管办巡检的整改报告》；

    二、审议通过了《公司章程》修改案（草案）；

    三、审议通过了更换董事的议案：

    1、同意饶江山先生辞去董事职务；

    2、同意唐建西先生辞去董事职务；

    3、同意提名范诵先生任董事；

    四、审议通过了增选独立董事的议案：提名增选班武先生任独立董事；

    五、审议通过了关于召开2004年第一次临时股东大会的议案：董事会决定2004年1月14日(星期三)上午9时正召开2004年第一次临时股东大会，会议地点为深圳市华强北路嘉华大厦六楼。

    1、会议议案如下：

    （1）审议《公司章程》修改案（草案）；

    （2）审议更换董事的议案；

    （3）审议增选独立董事的议案；

    （4）审议更换监事的议案。

    2、会议出席对象为：截至2003年1月7日下午三时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事、高级管理人员，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人可以不必是公司的股东。

    3、会议登记方法：请符合上述条件的股东到本公司办理出席会议资格登记手续，登记时间为2004年1月12日、1月13日两天（上午8:30—12:00、下午1:30—5:00），股东也可用信函或传真形式登记。

    登记地点：深圳市华强北路嘉华大厦六楼董秘室

    电话：（0755）83361666-209,传真：（0755）83204588

    联系人：陈联坦 邮编：518031

    4、法人股东凭股权证书、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及出席人身份证登记，个人股东凭股东帐户卡、持股凭证及个人身份证及复印件登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记；

    5.会期半天，与会股东或委托代理人交通及食宿费用自理。

    附1：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席广东盛润集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（应包括：（1）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，（2）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。）

    委托股东签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托人持股数： 委托人帐户号码：

    委托日期： 委托人身份证号码：

    有效期限： 委托人签名（或盖章）：

    附2：董事、独立董事简历

    范诵，男，1963年11月生，安徽黄山人，汉族，中共党员，西安交通大学在职博士研究生，高级经济师。1984年7月至1986年8月，在安徽马鞍山市冶金工业公司铸管厂工作，任技术员；1986年9月至1989年5月，在华北工学院攻读系统工程专业硕士学位；1989年6月至1990年8月，在苏州迅达电梯有限公司工程部工作，任助理工程师；1990年9月至1998年1月，在安徽省马鞍山市人民政府工作，任副科长，市府驻深办办公室主任，深圳聚鑫经济贸易公司副总经理；1998年2月至1999年6月，在深圳市莱英达集团有限责任公司工作，任产权及发展部部长；1999年7月至2001年6月，在深圳市莱英达工贸有限公司工作，任董事长，总经理，党支部书记；2001年7月至2003年6月，在深圳新世纪饮水科技有限公司工作，任董事，总经理，党总支书记，执行总裁；2003年7月至今，在广东盛润集团股份有限公司工作，任副总经理。

    班武，男，1946年9月生，辽宁省大石桥市人，汉族，中共党员，大学学历，国际法学学会会员、中国法学会会员、中国高级法官、深圳法官协会理事。1966年-1968年2月在原籍乡政府、县委宣传部作干事工作；1968年3月-1982年1月在沈阳军区独立二师、守备六师及吉林省军区工作，历任排长、连长、指导员、军区军事教员、教导员、作战训练处处长；1982年2月-1988年7月在吉林省高级人民法院工作；1988年8月-1990年1月由吉林省最高法院借调并任命为海南省琼南中级法院经济审判庭庭长；1990年2月-2003年7月调入深圳市中级法院工作。历任刑事审判第一庭、第二庭庭长职务，并担任院审判委员会委员、院错案追究领导小组成员。

    附件一、公司《关于对中国证监会深圳证管办巡检的整改报告》

    附件二、《公司章程》修改案（草案）

    

广东盛润集团股份有限公司董事会

    2003年12月12日

    附件一：

     关于对中国证监会深圳证管办巡检的整改报告

    中国证监会深圳证管办：

    贵办于2003年10月13日至10月17日对我公司进行了例行巡回检查，并于2003年11月7日下发了《关于要求广东盛润集团股份有限公司限期整改的通知》[（深证办发字[2003]255号），以下简称“整改通知”]。公司董事会、监事会对此高度重视，立即组织全体董事、监事及高管人员进行认真学习和讨论，结合公司的实际情况，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规章的有关规定和要求，针对整改通知中提出的问题，制定了切实可行的整改方案，2003年12月10日公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议并通过了整改报告。现将具体整改措施报告如下：

    一、公司治理方面存在的主要问题

    （一）《公司章程》部分内容有待修订

    贵办意见：1、你公司《公司章程》的部分条款不符合有关法规的要求。《公司章程》第五十二条规定“有下列情况之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足6人时”，不符合《上市公司章程指引》第四十四条关于董事人数少于章程所定人数的三分之二时应召开临时股东大会的规定。《公司章程》第九十三条规定“董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换”，不符合《上市公司章程指引》第八十五条的规定；《公司章程》第一百条规定“董事会由十一名董事组成，其中应有两名以上的独立董事”，不符合证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“独立董事指导意见”）中关于上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事的规定。《公司章程》第一百四十一条规定：监事会由四到五名监事组成，没有按照《上市公司章程指引》的要求确定监事的具体人数。

    贵办意见：2、你公司《公司章程》缺少部分必备内容。如《公司章程》第一百三十五条未按照《上市公司章程指引》的要求明确规定公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。又如《公司章程》中缺少《上市公司章程指引》第四十八条、第五十条、第五十一条中有关股东大会会议通知、股东授权委托书等内容。

    整改措施：公司将根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《独立董事指导意见》的规定，在《公司章程》中修改或增加上述相关条款，草拟《公司章程》修改的议案，本次董事会审议通过了《公司章程》修改的议案，提交下一次股东大会审议通过。

    （二）上市公司独立性存在的主要问题

    贵办意见：1、截止2002年底，你公司的大股东及其子公司共占用上市公司资金3347万元，上市公司为大股东及其子公司提供违规担保9899万元。

    整改措施：对于大股东的子公司占用我公司资金3347万元，我公司将催促对方尽快签署有关的还款协议；上市公司为大股东子公司的子公司提供违规担保9899万元均发生在1999年以前，近几年未发生新的担保，以上9899万元的违规担保的整改需征求债权人银行的同意，因此整改难度很大，只有在日后有可能进行的债务重组中一并处理。

    贵办意见：2、由于你公司的主要银行帐户被查封，公司日常的资金收支均通过深圳市莱英达集团有限责任公司（以下简称“莱英达集团”）的帐户进行。

    整改措施：由于我公司的主要银行帐户被查封，严重影响正常的经营活动，目前也只能采取这种折衷的办法，我公司的主要银行帐户一旦被解封，将严格按《上市公司治理准则》有关规定和要求执行。

    贵办意见：3、2002年4月以前，你公司与莱英达集团合署办公，存在上市公司与莱英达集团相互分担50％管理费的现象。

    整改措施：目前，上市公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

    公司将按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》进一步规范治理。

    （三）股东大会存在的主要问题

    贵办意见：1、部分会议程序不规范。2001年4月17日你公司发出通知于5月21日召开2000年度股东大会，5月16日董事会作出关于修改《公司章程》的议案并提交该次股东大会审议通过。上述行为违反了《上市公司股东大会规范意见》关于“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告”的规定。

    检查还发现，你公司存在部分重要合同先签署生效，再由股东大会追认的情况。如2000年12月1日，你公司与莱英达集团签署了转让深圳轻工进出口公司的《产权转让合同》，该合同于2001年5月21日才由股东大会审议通过。

    整改措施：我公司将加强规范治理，严格按照《上市公司股东大会规范意见》和修改后《公司章程》有关规定和要求执行。

    贵办意见：2、会议资料的制作和保管不规范，表现在：会议资料不全，部分股东大会缺少会议记录、授权委托书、股东身份证复印件等资料。会议通知不规范，没有详细披露议案的具体内容，没有以明显的文字说明“全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东”等内容。授权委托书未按照《章程指引》中的有关规定制定，没有对每一审议事项作出具体投票指示，也没有注明代理人是否可以按照自己的意思表决。会议记录内容不全，没有记录大会有表决权的股份数，占总股份的比例，没有各发言人的发言要点和每一表决事项的表决结果。部分会议如2001年度股东大会的会议记录没有与会董事的签名。

    整改措施：公司将进一步明确股东大会会议记录的具体要求和工作程序，注意制作和保管股东大会会议文件及资料，在公司本次《公司章程》修改议案中完善。

    （四）董事会存在的主要问题

    贵办意见：独立董事未达到规定人数，不符合中国证监会《独立董事指导意见》的相关规定；部分董事不够勤勉尽责，连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，公司董事会也未提请股东大会予以撤换；部分重大事项独立董事未发表独立意见，部分董事会决议程序不规范，存在一次无效委托，部分重大事项未提交董事会批准。如签署《股权托管协议》、股权变卖等协议均属于关联交易，你公司未提交董事会讨论通过；存在部分重要合同先签署生效，再由董事会追认的情况；公司部分董事会议案关联董事未回避表决，在履行表决程序时有关关联董事未回避；部分董事会决议没有过半数董事签名，决议上只有5名董事签名；部分董事会以部分董事联签的方式举行，在议事程序上无法证明你公司的其他董事对联签形式所作出的决议事项是否知情以及对上述决议的意见，存在剥夺其他董事权利的可能性，也不能充分保证监事的知情权及会议资料的制作和保管不规范。

    整改措施：1、本次董事会已提名增加1名独立董事的议案，提交下次股东大会审议。同时提请股东大会对部分不够勤勉尽责的董事予以撤换。2、组织独立董事等高管认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《独立董事指导意见》，严格依法履行独立董事的权利和义务，做到勤勉尽责。我公司董事会今后将严格按照《公司章程》的规定，认真履行法定程序，避免类似问题。3、我公司今后召开董事会审议关联交易时，在履行表决程序时有关关联董事严格应回避。4、公司董事会今后将严格按照《公司章程》的规定，认真履行法定程序，严格执行董事会议事规则，保证所有董事均能行使职权，充分保证监事的知情权。5、公司将进一步明确董事会会议记录的具体要求，注意制作和保管董事会会议文件及资料。

    （五）监事会存在的主要问题

    贵办意见：检查发现，你公司监事会会议资料不全，2000年至今公司监事会共召开十三次会议，均无会议记录，只有一次会议有书面会议通知。部分监事不够勤勉尽责，原监事岳鲁育、现监事王航军分别存在连续三次、四次未亲自参加监事会的情况，股东大会或职工代表大会也未予以撤换。对于公司股东大会和董事会存在的不规范之处，你公司监事会从未提出过反对意见。

    整改措施：公司确实存在深圳证管办指出会议资料不全等问题，公司将进一步明确监事会会议记录的具体要求，注意保管监事会会议文件及资料，公司监事会将严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》有关规定和要求，对股东大会和董事会实施必要的、有效的监督。

    二、信息披露存在的主要问题

    贵办意见：（一）、信息披露出现遗漏，表现在：1.部分董事会决议未在临时公告中披露。2、部分关联交易未披露。你公司的部分关联交易，如2001年12月，公司将所持有的新世纪公司920万股股权以6,110万元变卖给深圳市盛卓实业有限公司；2002年3月27日，董事会通过的将上海亨达房地产有限公司90％股权以2,118万元变卖给莱英达集团的决议等，你公司未在临时公告中作为关联交易披露。3、年度报告中信息披露不完整等。

    整改措施：贵办提出的关联交易都是在法院执行过程产生的与关联方的交易行为，绝大部分是通过法院的强制执行将公司资产变卖给关联方，之所以采取这种方式公司确有其苦衷，若不这样做，法院将拍卖公司资产，拍卖的结果不但公司资产交易价格大打折扣，而且部分优质资产可能被瓜分，不利于公司保存资产作为重组资源。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》的规定和要求，对应该披露的部分董事会决议及诉讼事项等临时报告，做到及时、完整、准确地披露；对应该在年度报告中披露的做到不遗漏；对确认属于关联交易的事项将严格按照《深圳证券交易所上市规则》的相关条款和程序予以披露。

    贵办意见：（二）、部分信息披露不及时，表现在：1、部分重大事项未及时披露。2、部分诉讼事项未及时披露。3、部分信息披露有误。

    整改措施：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》的规定和要求，对今后应该披露的董事会决议及诉讼事项等临时报告，做到及时、完整、准确地披露，应该在年度报告中披露的做到不遗漏，属于关联交易的事项将严格按照《深圳证券交易所上市规则》的相关条款和要求予以披露；对因责任心不强等导致的错误，应加强学习，提高素质，保证今后避免类似问题。

    三、财务处理方面的问题及说明

    贵办意见：部分预计负债的确认时点问题；公司2001年现金流量表编制问题；公司关于计提坏帐准备的会计政策等问题。

    整改措施： 公司将组织董事、监事、高管及有关人员认真学习《会计法》、《企业会计制度》及财政部、中国证监会的法规、规定、制度和通知精神，严格执行有关的法规、规定和制度，努力提高公司的会计核算水平。

    中国证监会深圳证管办对我公司的巡回检查，极大地提高了公司对规范治理的认识，对我公司长期健康发展具有重要意义。我公司将以此次巡检、整改为契机，加强学习，提高认识，进一步完善法人治理结构，加强财务管理，强化信息披露，把公司建设成为治理规范的企业，我公司将及时总结和汇报整改工作的落实情况。

    特此报告。

    

广东盛润集团股份有限公司

    2003年12月8日

     广东盛润集团股份有限公司董事会独立董事关于更换董事及增选独立董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》和《公司章程》的有关规定，作为广东盛润集团股份有限公司的独立董事，我们参加了公司第四届第八次董事会，会议审议了更换董事和增选独立董事的议案，我们听取了公司董事会对新任董事及独立董事的情况介绍，作出独立判断，发表如下意见：

    1、本次更换董事和增选独立董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

    2、提名聘任的公司董事和增选的独立董事任职资格合法，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    3、提名聘任的公司董事和增选的独立董事诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业知识水平，任职条件能胜任所聘任职务的要求。

    同意公司本次更换董事和增选独立董事。

    

独立董事签名：国世平、吴兆林、马洪

    二○○三年十二月十日

     广东盛润集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东盛润集团股份有限公司董事会现就提名班武为广东盛润集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任本股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人班武

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本股份有限公司及深圳市万山实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东盛润集团股份有限公司董事会

    2003年12月10日于深圳

     广东盛润集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人班武，作为广东盛润集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东盛润股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市万山实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：班武

    2003年12月5日于深圳福田区