每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东盛润集团股份有限公司于2003年5月21日在公司六楼会议厅召开股东大会。出席会议的股东或股东代理人5名，代表股份20207.7万股，占本公司总股本的70.06%。其中，内资股（A股）股份数为20196万股，占总股本的70.02%；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占总股本的0.04%。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,大会由董事长杨奋勃先生主持，大会以记名投票表决方式审议通过了2002年度董事会工作报告等15项议案，对各项议案的表决结果具体如下：
1、公司2002年度董事会工作报告
赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
2、公司2002年度监事会工作报告
赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
3、公司2002年度报告及报告摘要
赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
4、公司续聘财务审计单位的议案
公司2003年度继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为财务审计单位。
赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
5、公司董事变更的议案
同意彭吉虎先生、高培业先生、刘占军先生辞去独立董事职务, 同意唐柏操先生、罗国华先生辞去董事职务,增选国世平先生、吴兆林先生、马洪先生为公司独立董事，敖迎春先生、陈志涛先生为公司董事,对各位独立董事、董事候选人采取累积投票制表决,结果如下：
国世平：赞成票数20202.7万票，其中内资股股东赞成票数20196万票，外资股股东赞成票数6.7万票，反对票0票,弃权票0票。
吴兆林：赞成票数20202.7万票，其中内资股股东赞成票数20196万票，外资股股东赞成票数6.7万票，反对票0票,弃权票0票。
马洪：赞成票20217.7万票，其中内资股股东赞成票数20196万票，外资股股东赞成票数21.7万票，反对票0票，弃权票0票。
敖迎春：赞成票数20207.7万票，其中内资股股东赞成票数20196万票，外资股股东赞成票数11.7万票，反对票0票,弃权票0票。
陈志涛：赞成票数20207.7万票，其中内资股股东赞成票数20196万票，外资股股东赞成票数11.7万票，反对票0票,弃权票0票。
6、公司2002年度财务决算报告
赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
7、公司2002年度利润分配预案
经深圳大华天诚会计师事务所审计,公司2002年度净利润为-566,485,166.06元,未分配利润-2,317,794,577.86元，公司本年度不进行利润分配，亦不用公积金转增股本。
赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
8、公司2003年度利润分配政策
由于公司2002年度未分配利润-2,317,794,577.86元，公司预计2003年度实现的利润将用于弥补以前年度的亏损,不进行利润分配，亦不用公积金转增股本。
赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
9、公司2002年度计提减值准备等议案
为了贯彻执行《企业会计制度》和进一步夯实资产，对股份公司的帐面资产、负债以及预计负债进行了深入清理和充分估计，经核实股份公司本年度尚需进行以下帐务调整和会计处理：
(1)计提其他应收款特殊坏帐准备计人民币204,483,469.03元；
(2)对广英达实业等单位的担保贷款预计负债计人民币309,046,371.01元；
(3)计提长期投资减值准备24,844,586.56元。
上述各项合计人民币538,374,426.60元。
赞成票19679.7万股，占表决票总数的97.39％，其中内资股19668万股，占出席大会内资股股东表决票总数的97.39％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票528万股, 占表决票总数的2.61％。
10、公司《股东大会议事规则》
赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
11、公司《董事会议事规则》
赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
12、公司《独立董事制度》
赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
13、公司《信息披露制度》
赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
14、修改《公司章程》的议案
《公司章程》的第二章第十三条由“经公司登记机关核准，公司经营范围为：自营和代理第二、三类商品在广东省内进出口业务（具体商品按粤经贸进字[1990]320号文执行）。本公司出口商品转内销和进口商品内销，销售木材及制品，工业生产资料（不含金、银、汽车和化学危险品），针、纺织品、电子计算机及配件，副食品，其它食品（含烟、酒零售），橡胶制品。货运、咨询服务，实业投资。”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围为：自营和代理第二、三类商品在广东省内进出口业务（具体商品按粤经贸进字[1990]320号文执行）。本公司出口商品转内销和进口商品内销，销售木材及制品，工业生产资料（不含金、银、汽车和化学危险品），针、纺织品，电子计算机及配件，橡胶制品。咨询服务，实业投资。”
赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
15、监事变更的议案：
审议王航军先生、岳鲁育女士辞去监事职务,增选杨溢先生、牛素艳女士为公司监事的议案,表决结果如下：
王航军先生辞去监事职务: 赞成票11.7万股，占表决票总数的0.06％，其中内资股0股，占出席大会内资股股东表决票总数的0％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票20196万股，占表决票总数的99.94％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股，占出席大会外资股股东表决票总数的0%；弃权票0股。该议案被否决。
岳鲁育女士辞去监事职务: 赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
杨溢先生任监事：赞成票20207.7万股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票0股，弃权票0股。
牛素艳女士任监事：赞成票11.7万股，占表决票总数的0.06％，其中内资股0股，占出席大会内资股股东表决票总数的0％；境内上市外资股（B股）股份数为11.7万股，占出席大会外资股股东表决票总数的100%；反对票20196万股，占表决票总数的99.94％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股，占出席大会外资股股东表决票总数的0%；弃权票0股。该议案被否决。
特此公告。
广东盛润集团股份有限公司董事会2003年5月21日
广东华商律师事务所关于广东盛润集团股份有限公司2002年年度股东大会的法律意见书
致：广东盛润集团股份有限公司
广东华商律师事务所(下称“本所”)接受广东盛润集团股份有限公司(下称“贵公司”)的委托，指派李天明律师(下称“本所律师”)出席了贵公司召开的2002年年度股东大会(下称“本次股东大会”) ，并出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（下称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东盛润集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、贵公司于2003年4月19日刊载的《广东盛润集团股份有限公司董事会公告暨召开2002年度股东大会通知》及相关议案；
2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于2003年4月19日刊载的《广东盛润集团股份有限公司董事会公告暨召开2002年度股东大会通知》（下称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召开动议及召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议议案、会议出席对象、会议登记办法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会于2003年5月21日上午9：00在深圳市华强北路嘉华大厦六楼本公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、本次股东大会由贵公司董事长杨奋勃先生主持。
经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席会议的股东与截止2003年5月16日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表贵公司股份数202,077,000股，占贵公司股份总额的70.06%，其中内资股（A股）股份数为201,960,000股，占总股本的70.02%，境内上市外资股（B股）股份数为117,000股,占总股本的0.04%。；出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。
经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。
三、关于本次股东大会的提案
经本所律师审查，本次股东会所审议的事项与2003年4月19日在指定媒体上公布的《董事会公告》的内容相符。符合《公司法》、公司章程及《规范意见》的规定。本次股东大会上，监事会和具有临时提案权的股东及股东代理人均未提出新提案。
四、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。具体议案为：
1、审议公司2002年度董事会工作报告；
2、审议公司2002年度监事会工作报告；
3、审议公司2002年度报告及报告摘要；
4、审议公司续聘财务审计单位的议案；
5、审议董事变更的议案；
6、审议公司2002年度财务决算报告的议案；
7、审议公司2002年度利润分配预案的议案；
8、审议公司2003年度利润分配政策的议案；
9、审议公司2002年度计提减值准备等议案；
10、审议公司《股东大会议事规则》；
11、审议公司《董事会议事规则》；
12、审议公司《独立董事制度》；
13、审议公司《信息披露制度》；
14、审议修改《公司章程》的议案；
15、审议公司监事变更议案。
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决，并当场公布表决结果。除第15项中“王航军先生辞去监事职务和提名牛素艳女士任监事议案”未获得通过外，本次股东大会的其余议案均获得通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。会议记录由出席会议的董事签署。
经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2002年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序合法等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；会议所通过的决议合法有效。
本法律意见书一式四份
广东华商律师事务所 经办律师李天明
二○○三年五月二十一日
