每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2005年5月20日向全体董事、监事、高管人员发出了书面会议通知。
二、会议召开时间、地点、方式等
会议于2005年5月30日上午9时在深房广场48楼现场召开，符合有关法规及公司章程规定。
三、到会董事情况
应出席会议董事12人，实到9人,董事麻建华和李秋生委托董事邵志和表决,董事谢光亮委托董事许振汉表决。
四、议案表决情况
1、审议关联交易协议《房屋销售协议》
同意：10 票 反对：0 票 弃权：0 票
关联董事谢光亮和许振汉回避表决
2、审议《关于免去麻建华董事职务的议案》
同意：12票 反对：0 票 弃权：0 票
3、《关于免去周复申董事职务的议案》
同意：12票 反对：0 票 弃权：0 票
4、审议《股东大会议事规则》
同意：12票 反对：0 票 弃权：0 票
5、审议《董事会议事规则》
同意：12票 反对：0 票 弃权：0 票
6、审议《关于修改公司章程的议案》
同意：12票 反对：0 票 弃权：0 票
7、审议《关于召开股东大会的议案》
同意：12票 反对：0 票 弃权：0 票
五、独立董事独立意见
因本次董事会涉及审议关联交易，独立董事杨绍家、宗德纯、侯莉颖、李秋生发表了独立意见，内容请见同时公告的《关联交易公告》
六、审议事项内容和决议
上述议案的内容请见同时公告的《关联交易公告》和股东大会通知。
会议形成决议同意上述议案。
特此公告
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董 事 会
2005年5月31日
关于修改公司章程的议案
各位董事：
按照深圳证监局、深圳证券交易所关于章程修改的通知精神，为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关规定，结合公司实际，对公司《章程》部分条款进行修改，详见附件“公司章程修改内容”。
请审议
公司章程修改内容
序
修订内容 修订依据
号
1 将原章程第十八条“本公司发行的内资股（Ａ股）和境内上市的外资股（Ｂ股）， 托管机构名
均在深圳市证券结算有限公司集中托管。” 称变更
修改为：本公司发行的内资股（Ａ股）和境内上市的外资股（Ｂ股），均在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
2 将原章程第三十二条：“董事、监事、正副总经理以及其他高级管理人员应当在
任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在任职期间以及离职后6个 深交所
月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 《上市规则》
修改为：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起3年以内不得转让。 3.1.7
董事、监事、正副总经理以及其他高级管理人员应当在任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有
的本公司的股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新
增的股份。”
3 将原章程第三十九条第（七）项后增加第（八）项，原第（八）项顺延为第（九） 证监会
项： 《网络投票
“（八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；” 指引》第十条
4 将原章程第四章第一节“股东”中第四十四条：“公司的控股股东在行使表决权
时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。” 深证局发字
修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 〔2005〕62
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分 号
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 附件一
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的
决定。”
5 将原章程第四十六条：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴标准事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
修改为：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬及独立董事津贴标准事项；
《上市规则》
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
9.3
（四）审议批准董事会的报告；
10.2.5
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
证监会
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
《若干规定》
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（一）1、2、
（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
3、4
发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外）作出决议；
（十）对公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的作出决议；
（十一）对公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务作出决议；
（十二）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市作出决议；
（十三）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议；
（十四）对发行公司债券作出决议；
（十五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十六）修改公司章程；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、二分之一以上
独立董事以及监事会的提案；
（十九）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二十）审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易（受赠现金资产除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％
以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
6 将原章程第四十九条后增加三条，原序号顺延：
第五十条公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项
按照法律、行政法规和公司章程规定，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的 《若干规定》
社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
一、（一）（二）
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
（三）
证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 深证局发字
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 〔2005〕62
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
号
第五十一条公司应积极采取措施，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
附件一
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公
众股股东参与股东大会的比例。
公司召开股东大会审议第四十八条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投
票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第五十二条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以
亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可
以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
7 将原章程第五十一条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前
以书面方式通知登记公司股东，并同时作出公告。拟出席股东大会的股东，应当于
会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二
十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出
席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以
上的，公司召开股东大会；达不到的，会议推迟二十天举行，并将会议拟审议的事
《若干规定》
项、开会日期和地点在五日内以公告形式再次作出公告。经公告通知，公司可以召
一、（一）
开股东大会，大会作出的决议有效。”
修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以书面方式
通知登记公司股东，并同时作出公告。公司召开股东大会审议《公司章程》第五十
条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。拟出席股东
大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根
据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表
决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的
股份总数二分之一以上的，公司召开股东大会；达不到的，会议推迟二十天举行，
并将会议拟审议的事项、开会日期和地点在五日内以公告形式再次作出公告。经公
告通知，公司可以召开股东大会，大会作出的决议有效。”
8 将原章程第五十二条：“股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
《上市规则》
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。” 8.2.1条
修改为：“股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限； 《网络投票
（二）提交会议审议的事项； 指引》
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
第五条
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网
络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”
9 将原章程第五十九条后增加一段：“股东大会因故延期或取消的，公司应当在
原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股 《上市规则》
东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有 8.2.3
权出席股东大会股东的股权登记日。”
10 将原章程第六十四条后增加二段：
“股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会
召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案 《上市规则》
的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议召开日期应当顺延， 8.2.4
保证至少有十五天的间隔期。 8.2.5
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发
布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”
11 将原章程第七十四条：“股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决
投票，由两名股东代表和一名监事当场参加清点，并由清点人当场公布表决结果。” 《若干规定》
修改为：“股东大会采取记名投票方式表决。每一审议事项的表决投票，由两名 一、（四）
股东代表和一名监事当场参加清点，并由清点人当场公布表决结果。当出席会议股 《网络投票
东少于两名时，由股东代表、见证律师和一名监事参加清点。股东大会选举、补选、
指引》
增选两名以上的董事或监事时，以累积投票方式进行。股东所持的每一股份都拥有
第八条、
与所应选举的人数相等的投票权，股东可以将累积起来的所有投票权集中地投给一
第九条
人，或分散地投给数人，得票多者当选。股东大会采用网络投票方式的，有关表决
投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。”
12 将原章程第八十一条、八十二条删除，增加三条为第八十四条、第八十五条、 《上市规则》
第八十六条，原序号顺延： 8.2.7
第 条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法
律、法规、规章和公司章程的说明； 《若干规定》
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表 一、（一）
决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案 深证局发字
同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或 〔2005〕62
姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情 附件三
况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作出说明。
发行境内上市外资股的公司，还应当说明股东大会通知情况、内资股股东和外
资股股东分别出席会议及表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
公司召开股东大会审议第四十八条所列事项的，公司公告股东大会决议时，应
当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的
比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第 条 公司应制订股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表决程
序。股东大会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 条 公司董事会应聘请本公司聘请的律师事务所的指定律师出席股东大
会，对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项
的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项出具法律意见书。公司董事会也
可同时聘请公证人员出席股东大会。
公司股东大会的其他有关事项，本章程未作规定的，应当依照《上市公司股东
大会规范意见》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规执行。
13 将原章程中第八十四条：“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
独立董事必须保证其独立性，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》第三条所列人员不得担任独立董事。” 《若干规定》
修改为：“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确 五、（四）
定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未
满两年的人员不得担任公司的董事。独立董事必须保证其独立性，中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所列人员不得担任独立董事。”
14 将原章程中第八十五条：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 关于对中国
满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。从法人股东选出的董事，因该 证监会深圳
法人内部原因需要换人时，可以改派。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 监管局巡检
除其职务。董事任职期限从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满 所发现问题
时为止。” 的整改报告
修改为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。（下简称“整
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其 改报告”）
职务。董事任职期限从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为 《上市规则》
止。新任董事应在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《董事声明及承诺书》” 3.1.1
15 在将原章程第九十二条“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席 整改报告
董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换”
修改为：“董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”
16 在将原章程第九十八条后增加第二节“独立董事”，原序号顺延。 中国证监会
第二节：独立董事 《关于在上
第一百零三条 公司依照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 市公司建立
导意见》的有关规定，建立独立董事制度。 独立董事制
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在 度的指导意
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 见》
第一百零四条公司根据需要设独立董事四名（占董事会成员的三分之一），其
中至少包括一名会计专业人士。 《若干规定》
第一百零五条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事会会议，了解 深证局发字
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立 〔2005〕62
董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 号
独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 《上市规则》
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条独立董事的任职条件： 《关于规范
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 上市公司与
（二）熟悉本公司的经营业务，相关法律、行政法规、规章及规则； 关联方资金
（三）具有高级职称或硕士研究生以上学历； 往来及上市
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 公司对外担
（五）公司章程规定的其他条件。 保若干问题
第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： 的通知》
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或
者在该等机构中任职的其他人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零八条独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料
同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定
的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百零九条独立董事的职权
（一）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
(1)公司重大关联交易（与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论,独立董事做出
判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3)向董事会提请召开临时股东大会；
(4)提议召开董事会；
(5)董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表
决时，董事会应予以采纳。
(6)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(7)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其
中行使第6项职权应经全体独立董事同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
(1)提名、任免董事；
(2)聘任或解聘高级管理人员；
(3)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(4)变更募集资金投资项目；
(5)审计意见涉及事项；
(6)重大关联交易；
(7)在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方
面的法律、法规的执行情况；
(8)公司关联方以资抵债方案；
(9)公司董事会未做出现金利润分配的预案；
(10)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(11)证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
(12)法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
(13)公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
(1)同意；
(2)保留意见及其理由；
(3)反对意见及其理由；
(4)无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件
(一)公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行
职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关资料和信息，定期通报公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
(二)公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
(五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十二条公司应当给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十三条公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十四条独立董事不能履行职责或发生重大失职行为时，由董事会或监
事会提请股东大会予以撤换。
董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见
进行公告。
17 将原章程第第一百零一条第（十）项：“决定人民币100万元以上的投资项目、 整改报告
转让项目和经营流动资金的使用以及在境外的所有投资项目和转让项目”
修改为：“决定以下项目的资金使用： 《网络投票
（1）100万元以上，占上期经审计净资产20%以下的经营性流动资金； 指引》第十条
（2）经股东大会批准的年度投资计划内投资项目；
（3）投资计划外100万元以上、占上期经审计净资产20%以下的投资；
（4）低于上期经审计净资产50%的贷款和担保；
（5）100万元以上，上期经审计净资产50%以下金额的资产转让或收购；
（6）出售资产所形成利润（亏损）低于500万或低于上期经审计的净利润（亏
损）值的50%的资产转让。
第（十五）项后增加第（十六）：“可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权；”，后项顺延。
18 将原章程第一百零五条:“董事长行使下列职权：(一)主持股东大会，召集和主 整改报告
持董事会会议，领导董事会日常工作；(二)董事会休会期间，根据董事会的授权，
行使董事会部分职权；(三)督促检查董事会决议的实施情况；(四)签署公司股票、 证监公司字
债券、重要合同及其他重要文件；(五)根据董事会授权，批准和签署投资项目合同 〔2005〕15
文件和款项；(六)在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
(七)在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；(八)
根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司财务支出拨款；(九)审批使用公司
的董事会基金；(十)根据经营需要，向总经理和其他人员签署“法人授权委托书”；
(十一)根据董事会决定，签发总经理、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、
财务总监任免文件；(十二)根据董事会决定，签发属下全资企业经理任免文件；(十
三)向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；(十四)在发生战争、特大
自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向董事会和股东大会报告；(十五)行使法定代表人的职权；(十六)董事会
授予的其他职权。”
修改为：董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）监督、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）
行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；（七）董事会授予的其他职权。
19 将原章程第一百一十四条后增加二条，原序号顺延：
第一百三十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关
联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交 《上市规则》
易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关 8.1.4
决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见上市规则10.1.5条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见上市规则10.1.5条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
第一百三十二条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和
公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托
董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的
理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表
的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
20 将原章程第一百二十条：“董事会根据需要可设立投资审议委员会、资产管理委
1《深圳证券
员会和财经审计委员会，对需要董事会决定的重大事项进行专业技术论证和咨询，
交易所投资
并提出评审意见，供董事会决策时参考。” 者关系管理
修改为：“董事会根据需要可设立投资审议委员会、资产管理委员会和财经审计 指引》
2《若干规定》
委员会，对需要董事会决定的重大事项进行专业技术论证和咨询，并提出评审意见，
三（二）
供董事会决策时参考。董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序， 3《加强上市
以确保董事会工作效率和科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会 公司内部控
制工作指引》
拟定，股东大会批准。
深证局发
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特 [2004]223号
别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事秘书具体负责公司投资者关系管理工 4《上市公司
治理准则》第
作。
三章第六节
根据深圳证监局颁发的《上市公司内部控制工作指引》，董事会制定公司内部控
制工作规范。”
21 将原章程第一百二十一条：“公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对董事会负责。” 《上市规则》
修改为：“第一百二十六条 董事会设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间 3.2.2条
的指定联络人。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或者
解聘，对公司和董事会负责。”
22 将原章程第一百二十二条：“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其
任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；（二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人
品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并且有良好
的处理公共事务的能力。本章程第八十四条规定不得担任公司董事的情形，以及本
章程第九十八条所列条款的规定，适用于董事会秘书。
《上市规则》
修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
3.2.5条
具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及
公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履
行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书
资格证书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
23 将原章程第一百二十三条：“董事会秘书的主要职责是：(一)准备和递交国家有
关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二)筹备董事会会议和股东大
会，并负责会议记录和会议文件、记录的保管；(三)负责公司信息披露事务，保证
公司信息披露及时、准确、合法、真实和完整；(四)保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关文件和记录；(五)使公司董事、监事、高级管理人员明确他
们应当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳市证
券交易所有关规定；(六)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规
章、政策、公司章程及深圳市证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告
中国证监会和深圳市证券交易所；(七)为公司重大决策提供咨询和建议；(八)处理
公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜；(九)法律、法规和
深圳市证券交易所规定的其他职责。
修改为：“董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和
联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和
《上市规则》
重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规
3.2.3条
定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者
提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会
和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会
全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人
员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设
定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规
章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会
董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事
会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
24 将原章程第一百二十四条：“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。” 《上市规则》
修改为：“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任 3.2.5
监事、被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所
的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
25 将原章程第一百二十五条后增加六条，原序号顺延，分别为：
第一百四十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交
易所报告。
第一百四十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其
权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
证券事务代表应当经过本所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证
《上市规则》
书。
3.2.4
第一百四十六条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并 3.2.9
公告。 3.2.11
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交 3.2.13
个人陈述报告。
第一百四十七条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百四十八条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十九条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的
董事会秘书后续培训。
26 将原章程第一百二十八条：“总经理每届任期三年，任期届满，可连聘连任。”
修改为：“总经理每届任期三年，任期届满，可连聘连任。新任总经理应在董事 《上市规则》
会通过相关决议后一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》。” 3.1.1条
27 将原章程第一百四十条：“本公司监事由股东代表、国有产权代表和公司职工代
表担任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，国有产权代表由国有产权单位推 整改报告
荐或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。由公司职工代表出任
的监事不得少于监事人数的三分之一。”
修改为：“本公司监事由股东代表和公司职工代表担任。股东担任的监事由股东
大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。由公司职工代
表出任的监事不得少于监事人数的三分之一。”
28 将原章程第一百四十二条：“监事每届任期三年。监事任期届满连选可以连任。”《上市规则》
修改为：“监事每届任期三年。监事任期届满连选可以连任。新任监事应在股东 3.1.1条
大会通过相关决议后一个月内，签署《监事声明及承诺书》。”
29 将原章程第第一百五十九条后增加二条，原序号顺延：
“第一百八十三条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和
公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由； 《上市规则》
（四）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理 8.1.6条
由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百八十四条 公司应制订监事会议事规则，该规则规定监事会的召开和表
决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”
30 将原章程第一百六十七条后增加一条，原序号顺延：
“第一百九十三条公司应实施积极的利润分配办法：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。 《若干规定》
（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 四
独立董事应当对此发表独立意见；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
31 本次章程修改后，章程由修改前第二百二十四条增加到二百四十九条，增加了
公司重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票、股东大会网络投票等相关内容。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字[2004]96 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004 年修订本）及《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
第二条股东大会是深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司（以下简称公司）的最高权力决策机构，依据《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《公司章程》及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会按《规范意见》、《公司章程》和本规则规定的程序举行。
第四条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第五条股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
第六条董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具法律意见。
董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章股东大会的职权
第七条股东大会应当在《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第八条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定确定，年度股东大会可以讨论和决定《公司章程》及本规则规定的任何事项。
第九条股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；
（十）对公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的作出决议；
（十一）对公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务作出决议；
（十二）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市作出决议；
（十三）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议；
（十四）对发行公司债券作出决议；
（十五）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十六）修改公司章程；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、二分之一以上独立董事以及监事会的提案；
（十九）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二十）审议公司拟发生的达到下列标准之一的交易（受赠现金资产除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十条公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第十一条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第十二条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。
第三章股东大会的通知
第十三条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司召开股东大会审议第十条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五日内公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第十四条股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东享有相应的权利。
第十六条董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第十七条股东大会召开文件包括会议通知、授权委托书、会议议案、出席会议人员签名册及其他相关文件。
前款规定的文件由董事会秘书负责准备，其中会议通知、授权委托书和会议议案等文件至迟应于股东大会会议通知发出之前一日备齐。
第四章股东大会的召开
第十八条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条股东大会以现场开会为召开原则，除《公司章程》和本规则另有规定外，股东可以通讯方式进行表决。
第二十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股东或股东代理人出席股东大会的相关证件（法人营业执照复印件、法定代表人身份证明、法定代表人身份证复印件、持股凭证、代理人的身份证复印件）应在公司公告的登记日内以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当与股东大会召开日报送公司复核（与传真件一致）。
第二十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十六条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第二十七条股东发言：
（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由大会主持人指定发言者。
（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
（四）大会主持人应保障股东行使发言权。
第五章股东大会讨论的事项与提案
第二十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，上市公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第三十条公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第三十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并经董事会审核后以公告方式通知公司股东。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司股东，也可以直接在股东大会上提出。
第三十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第三十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第三十三条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第三十四条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第三十五条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。
第三十六条董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第三十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第六章审议与表决
第三十八条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第三十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）聘用或解聘会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。
第四十一条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第四十二条本规则第三十七条所称特殊情况，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第四十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事和由股东大会选举产生的监事由股东大会从代表公司发行股份百分之五以上（含百分之五）的一个或一个以上的股东提名的候选人中选举产生。
董事会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第四十四条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第四十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第四十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第四十七条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十八条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七章临时股东大会
第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第五十一条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规定。
第五十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十三条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第五十四条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第五十五条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第五十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。第五十七条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第六条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。
第五十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则第五十三条规定的程序自行召集临时股东大会。
第八章股东大会决议
第五十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十条股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。
公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。
累积投票制是指在选举两个以上董事或监事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。
股东大会选举、补选、增选两名以上的董事或监事时，以累积投票方式进行。股东所持的每一股份都拥有与所应选举的人数相等的投票权，股东可以将累积起来的所有投票权集中地投给一人，或分散地投给数人，得票多者当选。具体实施时应依照公司制订的《累积投票制实施细则》
第六十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第六十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第六十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十年。
第七十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。
第七十一条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第七十二条股东大会决议公告中应注明出席会议的股东（或代理人，包括社会公众股）人数、所持（代理）股份总数及占公司（社会公众股）有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七十三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第九章附则
第七十四条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《上市公司股东大会规范意见》的有关规定执行。
第七十五条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第七十六条本规则自股东大会通过之日起施行。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事会议事规则
为规范董事会的决策程序和提高决策效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司章程》等有关规定，结合本企业实际特制定本规则。第一条董事会行使以下职权：
（一）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）制定公司的中长期发展规划；
（三）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本、增发新股、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）决定公司的风险投资、年度借款总额、资产抵押、贷款担保事项；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）决定公司内部机构的设置；
（九） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的章程修改方案；
（十二）管理公司的信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（十六）《公司法》、《深圳市公司董事会工作暂行规定》或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二条： 董事会每年应至少召开两次会议，于会议召开前10 日由董事会秘书处将会议时间、地点、议题书面（包括信函、传真、电子邮件，下同）通知全体董事（含独立董事，下同），并通知全体监事列席。
第三条有下列情形之一时（①董事长认为必要时；②三分之一以上董事联名提议时；③二分之一以上独立董事联名提议时；④监事会提议时；⑤总经理提议时），董事长应在15 个工作日内召集临时董事会会议。于会议召开前5 个工作日由董事会秘书处书面通知全体董事及监事并送达有关议案资料。
第四条董事会可根据议案需要，由董事会秘书处书面通知本公司有关高级管理人员或公司聘请的顾问列席会议。
第五条为提高会议效率，董事会秘书处应将议案至少提前5 个工作日送达全体董事及监事，并征求其意见。各位董事应认真审阅议案，如有修改意见，应于会前3 日提出书面修改意见，以便修改完善。
第六条董事会会议原则上不讨论未列入议案的事项。
第七条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应向董事长请假，并按规定以书面委托其他董事表决。
第八条董事连续2 次（独立董事连续3 次）未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条董事会审议股权转（受）让、投资方案等重大事项时，相关部门应在提交董事会审议之前，按投资项目评审程序进行分析论证，并向董事会提供可行性分析报告及评审意见，供董事会在决策时参考；涉及公司资产管理、财务审计等重大事项，在提交董事会审议之前，由相关职能部门负责向有关专门机构进行咨询，并提供咨询意见，供各位董事在决策时参考。
第十条凡涉及公司收购和出售资产、对外投资事项等，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过，履行信息披露义务：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条公司及公司控股比例超过50%的子公司收购和出售资产、对外投资超过本公司最近一期经审计的净资产总额10%以上时，董事会须提请股东大会审议通过并在指定报纸上公告。
第十二条独立董事除履行董事职责外，还应当对下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会未做出现金利润分配的预案；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（八）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（九）独立董事认为必要的其他事项。
第十三条公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中行使第
（五）项职权应经全体独立董事同意。
第十四条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职权时，应指定其他董事代行其职权。
第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议指审议年度报告、半年度报告和季度报告；临时会议则根据公司具体情况确定。
第十六条董事会对议案的审议采用会议审议和传阅签字审议两种方式。
（一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。
（二）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用传阅签字审议方式，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为表决同意。
第十七条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承当责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十八条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第十九条列席会议的高级管理人员或公司顾问有权就有关事项发表意见，但没有投票表决权。
第二十条列席会议的监事有权就有关事项发表意见。若发现或认为董事会有违规行为或不宜决策的事项时，监事应在会议上发表意见，也可会后发表书面意见，但没有投票表决权。
第二十一条对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。
第二十二条董事会对议案实行逐项审议，根据审议情况，由出席会议的董事进行表决。表决通常采用举手方式。每一董事享有一票表决权。
第二十三条根据会议审议并通过的议案，形成董事会决议。
第二十四条董事会会议应当由1/2以上的董事并且包括至少半数以上独立董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第二十五条董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以用传阅方式，或传真方式，或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第二十六条董事会会议由董事会秘书作记录。出席会议的董事（或代理人）应在会议记录和董事会决议上签字。监事成员应在列席会议记录上签字。重大事项要有会议纪要。
第二十六条董事会要求应出席会议的董事、列席会议的监事、高级管理人员以及会务工作人员对会议内容要严格保密。如发生泄密而使公司受到中国证监会或深交所的通报批评，或导致公司股票价格在二级市场上异常波动或其他有损公司形象和利益的事件时，一经核实将对当事人按《公司法》和《证券法》等有关法规严肃处理。
第二十七条董事会会议的原始记录、会议形成的各项决议等按规定作为公司档案由董事会秘书保存。有关人员若需查阅董事会原始记录和资料，应由董事会秘书报经董事长批准。
第二十八条本规则作为公司章程的附件，由董事会拟定和解释，股东大会批准。第二十九条本规则自股东大会通过之日起执行。
