本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会于2003年5月30日召开会议，应出席董事10人，实到10人。会议经研究决定：

    1、同意《关于独立董事津贴标准的议案》，并提交股东大会审议；

    2、同意《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议；

    3、同意于2003年6月30日召开年度股东大会。

    现将股东大会有关事项公告如下：

    一、会议时间和地点

    会议时间：2003年6月30日上午9时整

    会议地点：深圳市人民南路深房广场48楼会议室

    二、会议审议事项

    （一）2002年度董事会工作报告；

    （二）2002年度监事会工作报告；

    （三）2002年度财务报告及利润分配方案；

    以上议案内容见本公司2003年4月19日披露的2002年度报告。

    （四）关于独立董事津贴标准的议案；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，参考同地区、同行业上市公司的独立董事津贴水平，公司决定给予每位独立董事每年人民币叁万陆千元（税前）的固定津贴，此外，公司不再给予独立董事额外的、未予披露的其他补贴。

    （五）关于修改公司章程的议案。

    因本公司《章程》已有部分条款不能适应有关法律法规和企业的实际，现作如下修改：

    1、第四十六条第(二)项“选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项”修改为“选举和更换董事，决定有关董事的报酬及独立董事的津贴标准事项”。

    2、第七十二条第（一）项第（1）点“董事会换届时，董事候选人由上届董事会提名”修改为“董事会换届时，可由上届董事会提名推荐董事候选人。”

    本条增加第（5）点“公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

    本条第（二）项第（1）点“监事会换届时，监事候选人由上届监事会推荐提名。”修改为“监事会换届时，可由上届监事会提名推荐监事候选人。”

    3、第七十三条“选举董事、监事时采用累计投票制，每一股份有与拟选举董事、监事人数相同的投票权，所得选票较多者当选。”修改为“选举董事、监事时采用累积投票制，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其选出董事或监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票或分配选票投向某一或多位董事、监事候选人，所得选票较多者当选。”

    4、第八十三条“本公司董事由具有民事行为能力的自然人担任。董事无须持有本公司股份。”修改为“本公司董事由具有民事行为能力的自然人担任。董事无须持有本公司股份。独立董事应具备中国证监会规定的任职条件，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。”

    5、第八十四条“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”修改为“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。独立董事必须保证其独立性，中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所列人员不得担任独立董事。”

    6、第八十五条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。从法人股东选出的董事，因该法人内部原因需要换人时，可以改派。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”修改为“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。从法人股东选出的董事，因该法人内部原因需要换人时，可以改派。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”

    7、第八十六条第（五）项“非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；”修改为“独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，享有中国证监会规定赋予的特别职权，对公司重大事项发表独立意见；”

    8、第一百条第一段“本公司董事会由九到十一名董事组成，设董事长一人，董事若干人。”修改为“本公司董事会由九到十一名董事组成，设董事长一人，董事若干人，其中独立董事不少于董事总数的三分之一。”

    9、第一百零一条第（十）项“决定“限额以上”投资项目和经营流动资金的使用（包括贷款和担保）。“限额以上”指在国内投资总额达到人民币伍佰万元以上的投资项目，以及在境外的所有投资项目；”修改为：“决定人民币壹佰万元以上的投资项目、转让项目和经营流动资金的使用（包括贷款和担保）以及在境外的所有投资项目和转让项目；”

    10、第一百零五条第（五）项“根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；”修改为“根据董事会授权，批准和签署投资项目合同文件和款项；”

    第（十一）项“根据董事会决定，签发总经理、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、财务总监及财务部门负责人任免文件；”修改为“根据董事会决定，签发总经理、副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、财务总监任免文件；”

    第（十四）项“当董事会表决出现两种意见的票数相等时，有权多投一票；”删除。本条后面序号“十五、十六、十七”修改为“十四、十五、十六”。

    11、第一百二十条“董事会根据需要设立投资审议委员会、资产管理委员会和财经审计委员会，对需要董事会决定的重大事项进行专业技术论证和咨询，并提出评审意见，供董事会决策时参考。”修改为“董事会根据需要可设立投资审议委员会、资产管理委员会和财经审计委员会，对需要董事会决定的重大事项进行专业技术论证和咨询，并提出评审意见，供董事会决策时参考。”

    12、第一百二十九条第（六）项“拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；”修改为“拟订公司员工工资方案和奖惩方案；”

    第（十三）项“根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；”修改为“根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目，并实行财务总监联签制”；

    第（十四）项“根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；”修改为“根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项，并实行财务总监联签制”；

    第（十五）项“在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；”修改为“在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项，并实行财务总监联签制；”

    第（十六）项“在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；”修改为“在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置，并实行财务总监联签制；”

    第（十七）项“在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度实行联签制；”修改为“在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度实行财务总监联签制；”

    13、第一百三十四条第（一）项“在实施公司的投资计划、确定投资项目时，建立可行性研究制度。投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，根据职责权限提交公司投资审议委员会或经理办公会审议并提出意见，经董事会或经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。项目完成后，按照有关规定进行项目审计。”修改为“在实施公司的投资计划、确定投资项目时，建立可行性研究制度。投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，根据职责权限提交公司董事会或总经理办公会审议并提出意见，经董事会或总经理办公会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。项目完成后，按照有关规定进行项目审计。”

    第（二）项“在董事会授权额度内决定对属下企业和关联企业的贷款给予担保时，担保前由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理批准；同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。”修改为“在董事会授权额度内决定对属下企业和关联企业的贷款给予担保时，担保前由分管副总、主管部门、财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，由总经理、财务总监联签批准；同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。”

    第（三）项“按照有关规定，大额款项支出，实行董事长、总经理和财务总监联签制度。重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，经理批准。”修改为“按照有关规定，大额款项支出，实行董事长、总经理和财务总监联签制度。日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。”

    第（五）项“公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、财务部门负责人和属下全资企业经理、财务负责人，由总经理提名，人事部会同有关部门考察，主要领导交换意见后，经联席会讨论，提出意见和建议，由总经理提交董事会决定聘任或解聘；属于总经理决定任免的公司中层管理人员，由总经理提名，人事部会同有关部门考察，主要领导交换意见后，经联席会集体讨论，提出意见和建议，由总经理决定聘任或解聘。”修改为“公司副总经理、总工程师、总经济师、总会计师、财务负责人和属下全资企业经理，由总经理提名，人事部会同有关部门考察，主要领导交换意见后，经党政联席会讨论，提出意见和建议，由总经理提交董事会决定聘任或解聘；属于总经理决定任免的公司中层管理人员，由总经理提名，人事部会同有关部门考察，主要领导交换意见后，经党政联席会集体讨论，提出意见和建议，由总经理决定聘任或解聘。”

    14、第一百三十五条“公司在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。”修改为“公司在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。”

    15、第一百三十三条至一百三十九条“经理”称谓均修改为“总经理”。

    16、第一百四十八条：

    “监事会主席行使下列职权：

    (一)召集和主持监事会会议；

    (二)检查监事会决议的实施情况；

    (三)代表监事会向股东大会报告工作。

    当董事和经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事和经理进行诉讼。

    监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。”修改为：

    “监事会主席行使下列职权：

    (一)召集和主持监事会会议；

    （二）负责监事会日常工作；

    (三)审定、签署监事会的报告和其他重要文件；

    (四)应当由监事会主席履行的其他职责。

    当董事和经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事和经理进行诉讼。

    监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。”

    17、第一百五十三条“监事会召开会议，应当在会议召开五日以前发出书面通知，送达全体监事。

    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。”修改为：

    “监事会召开会议，应当在会议召开三日以前发出书面通知，送达全体监事。

    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。”

    18、第一百五十七条

    “召开监事会会议须制作会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名，监事会主席签发。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。”修改为：

    “召开监事会会议须制作会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名，监事会主席签发。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

    监事会会议记录作为公司档案由监事会秘书处保存，保存期限为十年。”

    19、第一百六十一条第二段“本公司的财务部门应在每一会计年度的头两个月编制上一个会计年度的资产负债表、损益表和财务状况变动表，经有从事证券相关业务资格的中国注册会计师事务所审计，并出具审计报告。为便于B股股东了解公司的财务状况和经营成果，公司委托有B股审计资格的会计师事务所按国际审计准则进行审计，出具审计报告。”修改为“本公司的财务部门应在每一会计年度的头两个月编制上一个会计年度的资产负债表、利润表和现金流量表，经有从事证券相关业务资格的中国注册会计师事务所审计，并出具审计报告。为便于B股股东了解公司的财务状况和经营成果，公司委托有B股审计资格的会计师事务所按国际审计准则进行审计，出具审计报告。”

    20、第一百六十二条第（二）项“损益表；”修改为“利润表”；

    第（四）项“财务状况变动表(或现金流量表)；”修改为“现金流量表；”

    21、第一百七十一条“公司审计机构在董事会的领导下开展工作，向董事会报告工作。对下列事项进行审计：”修改为“公司审计机构在董事会的领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。对下列事项进行审计：”

    22、第一百七十二条增加第（九）项“《审计法》及其他法规赋予的职责权限。”

    23、第一百七十三条“公司聘用会计师事务所由股东大会以普通决议方式决定。公司聘用会计师事务所的聘期，自决定聘任时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。”修改为“公司聘用会计师事务所由董事会提名，股东大会以普通决议方式决定。公司聘用会计师事务所的聘期，自决定聘任时起至下次股东年会结束时止，可以续聘。”

    24、第一百七十六条 “会计师事务所的报酬由股东大会决定。由董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。” 修改为“会计师事务所的报酬由股东大会决定或股东大会授权董事会决定。由董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。”

    25、第一百七十七条“公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会以普通决议方式作出决定，并予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。”修改为“公司解聘或者续聘会计师事务所由董事会提出，提交股东大会以普通决议方式作出决定，并予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。”

    26、第一百七十九条至第一百八十六条“职工”、“职员”称谓均修改为“员工”。

    27、第一百八十九条“公司召开股东大会的会议通知，应于会议召开三十日前书面通知登记公司股东，同时在本章程指定的报刊上刊登公告，并刊登在香港或境外一家中文或英文报刊上。”修改为“公司召开股东大会的会议通知，应于会议召开三十日前书面通知登记公司股东，同时在本章程指定的报刊上刊登公告。

    28、第二百二十一条“本章程用中文和英文两种文字书写，两种文本具有同等法律效力。若英文版章程与中文版章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”修改为“本章程用中文书写，其他任何语种与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。”

    二、出席会议对象

    1、截止2003年6月14日（股权登记日）收市前在深圳证券结算公司在册持有本公司股票之股东，均有资格参加。具有出席资格而因故无法出席大会者，可书面委托他人出席，代为行使权利。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    三、出席会议登记办法

    股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证，委托代表持本人身份证、 委托书及授权人股权凭证出席本次会议。

    四、注意事项：

    1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

    2、有关本次股东大会其他事宜，请垂询本公司董事会秘书处。

    电话：（0755）82293000—4718、4715

    传真：（0755）82294024

    授权委托书

    兹委托 先生（女士）代表本人出席深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司第十一届股东大会并对会议应表决事项行使表决权。

    委托人姓名及身份证号码： 股东帐号:

    持股数： 委托日期：

    被委托人姓名及身份证号码：

    

深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司

    董 事 会

    2003年5月30日