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本公司董事会于2002年10月24日上午在深房广场48楼会议室召开会议，应出席会议董事9人，实到6 人， 3名董事委托其他董事表决。会议审议了关于转让SUPER PRAISE LIMITED（中文名称：超飞有限公司）100％股权的转让合同，经与会董事表决形成决议如下：
同意本公司全资子公司（香港）新峰企业有限公司与PROFIT OPTIMA LIMITED （中文名称：盈多有限公司）签定正式转让合同，将新峰企业有限公司持有的超飞有限公司100％股权转让给盈多有限公司。现将该决议所述交易内容公告如下：
一、交易概述
1、本公司全资子公司（香港）新峰企业有限公司2002年10月24日与盈多有限公司签定正式转让合同，将新峰企业有限公司持有的超飞有限公司100％股权全部转让给盈多有限公司，转让价格人民币3.22亿元，交易地点在中国香港。本公司及新峰企业有限公司与盈多有限公司及其实际控制人越秀交通有限公司均无关联关系，该转让不构成关联交易。
2、本公司董事会及新峰企业有限公司董事会均以全票审议通过了上述转让的议案。本公司独立董事均认为本次交易的决策程序符合有关规定，交易作价依据充分，交易价格公允，没有损害中小股东的利益。本次交易生效无需征得其他第三方同意，实施交易所需的有关程序已基本完成。
二、交易各方当事人介绍
1、盈多有限公司是一间根据英属维尔京群岛法律正式成立并合法存在的有限责任公司，地址为香港湾仔轩尼诗道103号越兴大厦23楼。该公司是专门为本次交易而设，其实际控制人为越秀交通有限公司。越秀交通有限公司系1997年在香港联交所上市的公司，注册地百慕达，董事长刘锦湘，2001年底股本为104458千港元，该公司主要从事投资及收费公路营运业务。
2、越秀交通有限公司1999—2001年业务发展较稳定，营业额1999年为467549千港元，2000年为468266千港元，2001年为418616千港元；盈利能力较强，每股盈利1999年为0.26港元，2000年为0.27港元，2001年为0.21港元；资金充足，经营业务现金流入净额1999年为376588千港元，2000年为337637千港元，2001年为311388千港元。
3、交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
4、越秀交通有限公司2001年主要财务资料如下：（该公司的详细财务资料可在http://www.gzitransport.com.hk上查询）
项目 金额（港元） 项目 金额（港元）
营业额 418,616,000 固定资产 31,863,000
经营盈利 244,477,000 流动资产 814,865,000
财务成本 49,148,000 流动负债 465,817,000
税后盈利 285,246,000 股本 104,458,000
每股盈利 0.21 股东权益 3,024,329,000
经营业务
现金流入净额 311,388,000 现金及现金等价物增减 344,391,000
5、越秀交通有限公司最近5年没有受过行政和刑事处罚、没有涉及重大民事诉讼和仲裁。
三、交易标的基本情况
1、此次交易的标的为超飞有限公司的股权。超飞有限公司注册地址为Akara Bldg 24 De Castro street,Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Island. 该公司系新峰有限公司的全资子公司，其全部资产为持有广东汕头海湾大桥有限公司的30％的权益及股东贷款。
2、广东汕头海湾大桥有限公司系一家由四方股东共同投资设立的中外合作企业。其股东为：新粤海湾有限公司、汕头高速公路公司、长江和黄汕头海湾大桥有限公司、超飞有限公司等四家。该公司成立于1993年12月，经营期限35年，投资总额75000万元人民币，注册资本7500万元人民币，其中新粤海湾有限公司占30％，长江和黄汕头海湾大桥有限公司占30％，汕头高速公路公司占10％，超飞有限公司占30％。本公司法律顾问认为此次交易系转让新峰企业有限公司全资公司的股权，故不存在其他股东优先受让权的问题。截至2002年7月31日，广东汕头海湾大桥有限公司未经审计的固定资产为 52093.9万元，流动资产2696.5万元（其中其他预付及应收款1364.3万元），流动负债541.7万元，股东贷款47323.7万元，应付股东贷款利息2419.9万元，2002年1－7月总收入7462.6万元，净利润1905.7万元。
3、深圳市德正信资产评估有限公司对广东汕头海湾大桥有限公司进行了评估，该公司具有从事证券业务评估资格。评估的基准日为2001年10月31日，在评估时对企业整体资产先采用成本加和法评估，再用收益现值法评估验证，最后采用收益现值法评估结果。评估结如下：（人民币万元）
项目 评估前 评估后 增值率（％）
流动资产 1428.93 1352.89 －5.32
固定资产 54623.27 73261.66 34.12
总资产 57031.80 75588.04 32.54
流动负债 4657.09 4659.55 0.05
长期负债 49706.19 49727.02 0.04
净资产 2665.52 21201.47 695.40
采用收益现值法评估整体资产价值的数额为57276.86万元，两种评估方法产生差异的原因是：大桥整体无形资产包括大桥特许经营权、投资方式、国有资产使用权等使企业价值增加。
净资产和总资产增值较大，主要系固定资产增值所致，固定资产评估增值原因是由于：大桥帐面值按总承包数入账，且部分用营业收入抵充未入帐；总承包数低于经批准的概算定额；大桥重置工程量定额稍低，但费率大增，使重置成本提高；帐面按20年折旧，评估按经营期限折旧；部分进口设备现价高于帐面值。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、主要条款
根据合同，新峰企业有限公司将其拥有超飞公司的100％的股权全部转让给盈多公司，转让总价款3.22亿元人民币，截止成交日，盈多公司已向新峰公司支付转让款项26104.98万港元，余款4500万人民币将于成交日后一周内支付。
2、定价依据
超飞公司股权转让的定价是根据其在广东汕头海湾大桥有限公司企业整体价值所占权益（以收益法评估值57276.86乘以30％计算）及股东贷款本息14992万元之和，约3.2亿元，成交价格略高于评估值。
五、涉及的其他安排
此次新峰企业有限公司出售子公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，出售所得资金用于偿还债务及发展新投资项目。
六、出售子公司股权的目的及对公司影响
出售子公司股权的原因包括偿还外币高息贷款、缓解流动资金压力，截至2002年7月31日，新峰企业有限公司在广东汕头海湾大桥有限公司的资产帐面值为17242万元人民币，其中长期股权投资2250万元人民币，股东贷款本息人民币14992万元（14170万港元）。此次转让成功，预计将获得1个多亿元的收益，这将很大程度上改善新峰企业有限公司财务状况，有助于其调整负债结构，为公司发展主业提供资金保障。
七、备查文件
1、董事会决议及独立董事意见
2、资产评估报告
3、转让合同
特此公告。
深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司
董事会
2002年10月31日
资产评估报告书摘要
我公司接受深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对该公司为转让全资附属公司新峰企业有限公司在汕头海湾大桥有限公司持有的30％股权而涉及的全部资产和负债进行了评估工作，本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘测，市场调查与询证，对委估资产在评估基准日2001年10月31日所表现的市场价值作出了公允反映。评估结果为57,276.86万元，大写人民币五亿柒仟贰佰柒拾陆万捌仟陆佰元整。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全部情况，应认真阅读资产评估报告全文。
深圳市德正信资产评估公司
法定代表人：李太奎
注册资产评估师：陈贤荣、包晓琴
二OO一年十二月十日
