本公司董事会于2001年12月14日召开会议,应出席董事9人,实到7人, 监事和高 级管理人员列席了会议。会议审议通过以下议案：

    一、关于同意出让我司持有的广东汕头海湾大桥有限公司股权的议案。

    同意与深圳高速公路股份有限公司签定股权转让协议,转让价格为人民币3.2亿 元,款项分期支付,其中合同签定之日支付总转让价款的50％,剩余的50 ％于签定合 同之日起六个月内分两期付清。转让协议将提交股东大会审议, 并报相关部门批准 和证券监管机构备案。

    此次交易的有关情况(包括受让方基本情况、所出售资产的基本情况、 交易预 计所得利益和资金安排、交易金额和支付方式等)详见后述的临时股东大会提案。

    二、关于修改12月30日临时股东大会提案有关内容的议案。

    我公司于2001年12月1在《中国证券报》、 《证券时报》和《大公报》上刊登 了临时股东大会通知,现对临时股东大会提案内容作了修改,修改后的完整提案内容 如下：

    《关于同意出让我司持有的广东汕头海湾大桥有限公司权益的议案》

    广东汕头海湾大桥有限公司系我司全资子公司香港新峰企业有限公司( 以下简 称我方)参股投资的中外合作企业,该公司投资总额75000万元人民币,注册资本7500 万元人民币,其中新粤海湾有限公司占30％,长江和黄汕头海湾大桥有限公司占30％, 汕头高速公路公司占10％,我方占30％。2000 年广东汕头海湾大桥有限公司经审计 的总资产为61743.3万元人民币,净资产919.9万元人民币,净利润674.9万元。 截至 2001年10月30日,我方累计投入资金19856.2万元人民币(其中注册资本2250万元,股 东贷款17606.2万元),已收回股东贷款本金3679.1万元人民币,截至2001年10月30日, 我方在广东汕头海湾大桥有限公司的资产帐面值为16716.7万元人民币,其中长期股 权投资2250万元人民币,长期债权投资14466.7万元人民币。我方股权质押给中国银 行(香港),中国银行(香港)已同意我方的此次转让。

    根据公司长期发展战略需要, 董事会拟将公司持有的广东汕头海湾大桥有限公 司权益对外转让,受让方为本公司的非关联方深圳高速公路股份有限公司。 深圳高 速公路股份有限公司系香港联交所挂牌的上市公司,总股本人民币20.157亿元,注册 地深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼,法定代表人陈潮,主营业务为建造、 营 运及管理在中国境内的收费公路和高速公路。协议转让价格为人民币3.2亿元,款项 分期支付,其中合同签定之日支付总转让价款的50％,剩余的50％于签定合同之日起 六个月内分两期付清。

    此次转让所得资金部分用于偿还银行借款, 其余用于充实公司发展所需流动资 金。如果此次转让成功,将很大程度上改善公司财务状况,有助于公司调整负债结构 和投资结构,为公司发展主业提供资金保障。请股东大会审议。

    特此公告。