本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第四届董事会第十次会议在2004年12月20日以书面方式发出会议通知后于2004年12月30日在航都大厦2517室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事刁伟程先生因工作而未能出席会议。董事长吴光权先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

    一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于更换公司董事及独立董事的议案》。

    1、由于公司董事 由镭 先生因工作变动提出辞去公司董事职务，同意公司股东深圳中航实业股份有限公司提名 王宝瑛 先生为公司董事候选人（个人简历见附件1），拟提交最近一次股东大会审议。公司董事会对 由镭 先生在担任公司董事期间为公司所做出的努力和贡献表示感谢。

    2、公司独立董事 刁伟程 先生因工作变动提出辞去公司独立董事职务，公司董事会对 刁伟程 先生在担任公司独立董事期间为公司所做出的努力和贡献表示感谢。公司董事会提名 郭万达先生 为公司第四届董事会独立董事候选人（个人简历见附件1），拟报监管部门审核无异议后提交最近一次股东大会审议。（独立董事提名人声明见附件2、独立董事候选人声明见附件3、独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件4）

    公司独立董事蔡正先生、华小宁先生根据有关规定，对本次高管人员更换事项发表独立意见，认为候选人的任职资格、工作能力和选聘程序均符合有关规定。

    二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于增加深圳市亨吉利世界名表中心有限公司的注册资本的议案》。

    本公司下属的商业连锁企业深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（下称“亨吉利公司”），主营世界名表销售和维修服务。其注册资本人民币1500万元，本公司出资占90%，中国航空技术进出口深圳公司出资占10%。亨吉利名表连锁店是本公司最近一次配股募集资金的重要投资项目之一。截止2004年11月30日，除投入注册资本1350万元外，本公司已累计投资人民币约10606万元（其中募集资金为人民币7000万元），该项投资在公司财务账目上均反映为企业内部往来。

    为了适应亨吉利公司扩大发展的需要，理顺本公司与亨吉利公司的投资管理关系，现决定增加亨吉利公司的注册资本至人民币（大写）壹亿贰仟叁佰捌拾万元整（小写）123,800,000.00元。本公司前期列作企业内部往来投入的10606万元（以审计验资机构确认为准）全部转作注册资本，不足部分由公司投入现金补齐。待本次增资完成后，本公司投入亨吉利公司12230万元，出资比例98.79%。

    本公司将进一步依据有关法规的要求披露该项目的进展情况。

    三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于完善公司内部控制工作的议案》。

    特此公告

    

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○四年十二月三十日

    附件1：董事、独立董事候选人简历

    王宝瑛，男，1964年7月生，汉族，中共党员，高级工程师，1988年北京航空航天大学本科毕业，2001年美国南加州职业大学（SCUPS）MBA毕业。历任天津国营105厂技术员、劳资处副处长、综合处处长、投资管理处处长，深圳天虹商场有限公司总经理助理、副总经理，深圳市南光（集团）股份有限公司副总经理。现任深圳中航实业股份有限公司战略与管理部经理。

    郭万达，男，1965年8月生，汉族，中共党员，研究员，南开大学经济学博士。历任南开大学经济研究所研究员，深圳市信息中心经济预测部宏观室主任，深圳广顺股份有限公司投资部长、董事局秘书、总经理助理，广顺投资湖北沙市公司董事长兼总经理。现任综合开发研究院（中国·深圳）副秘书长兼脑库投资管理有限公司总经理。郭先生在宏观经济和产业政策研究、企业发展战略和管理流程设计、兼并收购和企业重组方面积累了丰富的经验。

    附件2：独立董事提名人声明

    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会现就提名 郭万达先生 为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市飞亚达（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件1），被提名人已书面同意出任深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附件3：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市飞亚达（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市飞亚达（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市飞亚达（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会

    二○○四年十二月三十日于深圳

    附件3：独立董事候选人声明

    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郭万达，作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市飞亚达（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市飞亚达（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郭万达

    二○○四年十二月三十日于深圳

    附件4：独立董事候选人关于独立性的补充声明

    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 上市公司全称： 深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

    （以下简称本公司）

    2. 本人姓名：郭万达

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声

    明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人郭万达郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：郭万达

    日 期：二○○四年十二月三十日