本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第四届董事会第四次会议于2003年11月20日在公司三楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。会议由董事长吴光权先生主持，决议如下：

    一、审议通过了《关于巡回检查的整改报告》

    根据中国证监会深圳证券监管办公室2003年11月3日下发了《关于要求深圳市飞亚达（集团）股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字［2003］239号文），公司针对《通知》中指出的问题，对照相关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则制定了切实可行的整改方案和措施，形成了整改报告。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    为适应有关法规的要求以及公司管理的需要，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》作如下修改：

    1．原第八十九条第三款：“公司董事会就公司与其他法人单位的关联交易进行表决时，有关联关系的董事按本条前两款规定采取回避措施后，导致出席董事会会议的董事人数达不到举行董事会会议的法定人数，则有关联关系的董事可参与表决，但如果该法人单位的法定代表人系出席会议的董事，则该位董事不得参与表决。”

    修改为：“公司董事会就公司与董事个人或其他法人单位的关联交易进行表决时，有关联关系的董事按本条前两款规定采取回避措施后，导致出席董事会会议的董事人数达不到举行董事会会议的法定人数或董事会会议无法形成决议，则提请公司召开股东大会审议批准。”

    2．根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号文）规定，原第一百一十八条后增加一条：

    第一百一十九条：“公司对外担保金额在公司净资产30％以下的，应当取得公司董事会全体成员2/3以上签署同意；对外担保金额超过公司净资产30％的，须经公司股东大会批准。

    公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。”

    对该项条款的增加导致其他条款序号变化的，本次章程修改将自动作相应调整。

    上述第二项议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司下一次股东大会批准。

    特此公告

    

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会

    二○○三年十一月二十二日

    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司关于巡回检查的整改报告

    中国证监会深圳证券监管办公室：

    贵办于2003年9月17日至23日对深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）进行了例行巡回检查，并于2003年11月3日下发了《关于要求深圳市飞亚达（集团）股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字［2003］239号文）（以下简称《通知》）。接到《通知》后，公司高度重视，针对《通知》中指出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定和要求，结合公司的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则制定了切实可行的整改方案和措施。2003年11月20日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了巡检整改报告，现将整改措施报告如下：

    一、关于公司治理方面存在的问题和整改措施

    （一）《公司章程》部分条款存在的问题

    《通知》指出：《公司章程》第89条关于“有关联关系的董事采取回避措施后，导致出席会议的董事人数达不到举行董事会会议的法定人数，则有关联关系的董事可参加表决”的规定与《上市公司章程指引》中要求关联董事回避表决关联交易事项的规定不相符。

    整改措施：公司已按照相关要求作了相应的修订，原《公司章程》第89条第3款：“公司董事会就公司与其他法人单位的关联交易进行表决时，有关联关系的董事按本条前两款规定采取回避措施后，导致出席董事会会议的董事人数达不到举行董事会会议的法定人数，则有关联关系的董事可参与表决，但如果该法人单位的法定代表人系出席会议的董事，则该位董事不得参与表决。”修改为：“公司董事会就公司与董事个人或其他法人单位的关联交易进行表决时，有关联关系的董事按本条前两款规定采取回避措施后，导致出席董事会会议的董事人数达不到举行董事会会议的法定人数或董事会会议无法形成决议，则提请公司召开股东大会审议批准。”对上述修订事项，公司将按照相关规定提交下一次股东大会审议。

    （二）“三会”规范运作方面存在的问题

    1．《通知》指出：公司于2002年3月21日与江南信托投资股份有限公司达成协议，将公司所持深圳市江南天慧网络有限公司（以下简称“江南天慧”）40%的股权出售给对方，该股权转让属关联交易，未经董事会、股东大会审议通过。

    情况说明及整改措施：公司曾在2002年年度报告中公告，由于江南天慧的主营业务为网上证券交易，其收入难以从江南信托投资股份有限公司日常的证券业务中分拆出来，无法单独计算收入和盈利，故公司决定及时退出江南天慧，收回全部原始投资额人民币400万元。董事会要求公司加强规范管理，今后重大经营投资决策、关联交易等事项均须严格按照有关证券法规及《公司章程》规定的程序办理。

    2. 《通知》指出：公司于2003年4月14日三届董事会十九次会议审议“关于调整独立董事津贴的议案”时，两位独立董事未按照《公司章程》回避表决。

    情况说明及整改措施：由于相关工作人员在安排表决事项及实施表决程序时出现疏忽，导致两名独立董事没有回避表决。公司要求有关人员引以为戒，避免再发生类似问题。

    3. 《通知》指出：公司董事会会议记录上没有出席会议董事的签名。

    情况说明及整改措施：公司具有完整的董事会会议记录，但以往通常采用董事会纪要和决议签字的形式。今后将严格遵从《公司章程》的规定，完善董事会会议记录签字程序。

    4.《通知》指出：公司监事会成员多次未列席董事会。

    情况说明及整改措施：公司历次董事会会议前后都会与监事会就所议事项保持充分的沟通，重大事项的审议通常都有监事会主席列席。公司今后将做好通知和协调工作，安排监事会成员列席董事会会议，为其行使权力提供充分的保障。

    二、信息披露方面存在的问题与整改措施

    （一）信息披露存在部分不准确问题

    1.《通知》指出：公司2001年年报披露存放于中航技深圳公司结算中心的存款及利息已于2001年12月31日收回，而实际仍有1.45亿元未实际收回。公司2002年年报披露存放在中航技深圳公司结算中心的存款按照同期银行存款利率收取利息231.8万元，比实际按银行存款利率计算的应收利息高出73.9万元。

    情况说明：公司为规范资金管理，曾于2001年底将存放于中航技深圳公司结算中心的1.5亿元存款收回并存入我公司基本存款账户，由于财务结算差异，导致账面反映公司2001年底仍有1.45亿元存放于结算中心。公司在2002年年报披露存放于中航技深圳公司结算中心的存款利息时，由于相关核算及审计人员的疏忽，没有严格分列高于同期银行存款利率的利息。

    整改措施：公司将加强财务核算、审计核查和信息披露等基础管理工作，严格执行相关法规规定，准确披露财务核算信息。

    2.《通知》指出：公司部分年度披露的募集资金投资项目亨吉利世界名表连锁店的设立情况与实际情况存在差异，如2002年末实际设立连锁店16家，披露为18家。

    情况说明及整改措施：公司在近年定期报告中都详细披露了募集资金投资亨吉利世界名表中心的进展情况。由于市场环境的变化，公司会根据经营情况及时调整或关闭个别连锁店，如1999年1月设立的亨吉利沈阳店于2002年7月关闭，而工作中信息统计口径的差异导致了个别年度披露的情况与现实略有差异。公司将进一步统一信息统计标准，明确信息填报责任，加强审核工作，保证不再发生类似错误。

    3.《通知》指出：公司募集资金投资亨吉利世界名表连锁店项目主要通过下属子公司深圳市亨吉利世界名表中心有限公司（下称“亨吉利公司”）实施，由于亨吉利公司没有对募集资金进行专项管理，故公司把拨给亨吉利公司的资金全部作为募集资金已使用金额，导致公司年报对募集资金使用金额的披露不够准确。

    整改措施：公司决定加强募集资金使用管理，要求亨吉利公司对募集资金归集核算，并与公司账目核对一致后在下一期定期报告中准确披露。

    （二）信息披露出现遗漏的问题

    1.《通知》指出：公司于2002年6月6日与大股东中航实业签订《不可撤销担保书》，由中航实业为公司4000万元一年期的贷款提供担保，公司未披露该关联担保事项。

    情况说明及整改措施：公司于2002年6月10日由大股东中航实业担保从招商银行福田支行贷款4000万元，后于2002年9月19日提前归还。由于相关工作人员的疏漏，上述事项未及时披露，在2002年半年度报告中才予以披露。对此，公司认真检讨相关工作，已组织有关部门及相关人员学习公司《信息披露管理条例》，明确相关人员责任，确保今后公司信息披露的真实、准确、完整、及时。

    2.《通知》指出：公司于1993年购入价值1069万元的成都华顺大厦房产，由于开发商拖欠地价款和工程款等原因至今尚未取得产权证明，公司未披露相关情况。

    情况说明及整改措施： 1993年6月，公司投资购买四川省房地产开发（集团）公司开发的宏顺大厦（现更名为华顺大厦）的第一和第四层，合同价款2358.6万元。截止1995年11月底，公司共支付房款1393.44万元，并反映在“在建工程”科目中。1995年12月，双方解除原购房合同并达成新协议，对方将我公司购买的房产按2100万折价退款，造成公司损失258万元。后由于对方经营不善，仅退还公司230万元；经协商，公司于1996年10月再次与对方签订《房屋买卖合同》，以剩余欠款购买华顺大厦第八至第十一层。由于开发商拖欠地价款和工程款等原因，导致该房产产权尚在确认中，手续不全，因此公司直到2001年末才将此房产从“在建工程”科目转至“固定资产”科目，损失也未及时作会计处理。2002年度公司在全面考虑资产风险时，将该项损失计入“固定资产减值准备”科目中，并在2002年度B股报告中披露该事项。近年来，公司充分利用华顺大厦房产资源获取部分物业收入，并一直在积极跟进成都华顺大厦的产权落实情况，公司将及时披露该房产产权方面的有关进展情况。

    三、财务管理方面存在的问题与整改措施

    （一）部分会计处理缺乏一贯性的问题

    《通知》指出：公司2000年及2001年对存货跌价准备和坏帐准备未及时足额计提，在2002年公司大规模资产清理中集中计提大额资产减值准备，导致2002年出现7743万元的巨额亏损，不符合会计处理的一贯性原则。

    情况说明及整改措施：2002年，针对钟表行业竞争异常激烈的现实情况，公司着力对主业营销网络进行整合优化，清理了部分不良营销网点，调整了产品结构；并着手对产业结构进行战略性调整，一些与主业无关的产业相继淡出，部分产业由于资产贬值等原因在转让或清盘时可能出现损失。为了规避经营风险，提高资产质量，公司董事会在对钟表业和下属企业中存在的经营风险作了全面分析和确认后，依照有关规定增加计提各项资产减值准备或直接确认损失，全面处理潜亏因素。其中，计提应收款项坏账准备金额2730万元，计提存货跌价准备金额4720万元，计提固定资产减值准备金额375万元，直接确认损失1073万元，合计金额8898万元，导致2002年度业绩出现较大亏损。

    通过风险准备的计提，公司的资产质量进一步提高，与实际状况基本相符，更有利于公司的长远发展。公司今后将对已确认无法收回的坏账和已报废的存货，及时对应原计提的风险准备进行核销，并将随时跟踪各项已计提准备的资产的变动情况。

    同时，公司董事会将高度重视相关财务内控制度的完善，要求财务部门加强风险意识，严格按照《会计法》、《会计准则》及《企业会计制度》等法规规定，及时准确地进行会计核算处理，保证会计资料的真实和完整。

    （二）部分会计处理不当的问题

    《通知》指出：公司2002年1-10月间存放于中航技深圳公司结算中心的存款所获取的231.84万元利息收入，全部冲减了2002年度财务费用。根据财政部的有关规定，其中高于银行同期存款利率收取的73.88万元利息不应冲减当期财务费用，应计入“资本公积”。

    情况说明及整改措施：由于有关财务及审计人员对有关政策规定理解不充分，导致公司在2002年度的会计处理上未将该差额计入“资本公积”项目，公司将于2003年年度报告中进行调整并披露。公司要求财务部门加强业务培训和学习，提高会计人员的业务水平。

    通过此次贵办的巡回检查，公司全体董事、监事、高级管理人员和有关工作人员，对公司存在的问题进行了认真的反省，对上市公司规范运作的意识有了进一步增强。公司将针对存在的问题，认真落实整改措施，积极改正，并汲取教训，杜绝类似情况再次发生。今后，公司将组织有关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《企业会计制度》等有关法律、法规和规章，进一步完善公司治理结构，健全规章制度，提高依法规范运作的水平，确保公司持续、健康、稳定地发展。

    

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

    二○○三年十一月二十日