本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    根据2003年4月16日在《证券时报》、《香港商报》上刊登的《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司召开2002年年度股东大会的通知》，本公司2002年年度股东大会于2003年5月22日下午在公司九楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权委托代表6人，代表股份数130,557,050 股，占总股份的52.37 ％，其中A股股份130,297,050 股，B股股份260,000股，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长吴光权先生授权董事王心阔先生主持，公司董事、监事及高级管理人员共11人参加了会议。

    二、议案表决情况

    经大会以记名投票表决，审议通过了如下议案：

    1.董事会2002年度工作报告

    同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    2.监事会2002年度工作报告

    同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    3.公司2002年度财务决算报告

    同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    4.公司2002年度利润分配预案

    经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计准则及普华永道国际会计公司按国际财务报告准则分别进行审计，本公司2002年度的净利润分别为-77,434,684元人民币和-69,002千元人民币。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，公司2002年度不提取法定盈余公积金和法定公益金，不向股东派发股利，也不进行资本公积金转增股本。

    同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    5.公司2002年度报告

    同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    6.关于续聘会计师事务所的议案

    继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道国际会计公司为公司2003年度境内外审计机构。

    同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    7.关于修改公司章程的议案

    同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    8.关于调整公司独立董事津贴的议案

    将公司独立董事的津贴由每人每年的1.5万元人民币调整为每人每年3万元人民币。

    同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    9.选举公司第四届董事会成员

    公司第三届董事会成员吴光权先生、王心阔先生、由镭先生、隋涌先生、朱根森先生、卢炳强先生、蔡正先生、刁伟程先生任期已满，本次股东大会选举吴光权先生、王心阔先生、隋涌先生、由镭先生、徐东升先生、朱根森先生、蔡正先生（独立董事）、刁伟程先生（独立董事）、华小宁先生（独立董事）为公司第四届董事会成员，任期三年。本次公司独立董事和非独立董事选举分别采用累积投票制，具体表决情况如下：

    吴光权先生获同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    王心阔先生获同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    隋涌先生获同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    由镭先生获同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    徐东升先生获同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    朱根森先生获同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    蔡正先生获同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    刁伟程先生获同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    华小宁先生获同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    10.选举公司第四届监事会成员

    公司第三届监事会成员邵克雄先生、张美桐女士和张颂华先生的任期已满；本次股东大会选举邵克雄先生为公司第四届监事会成员，公司职工代表张颂华先生、胡性龙先生经公司职工民主选举为公司第四届监事会成员。

    邵克雄先生获同意股数130,557,050股，占到会股份的100％，反对股数0股，弃权股数0 股。其中B股同意股数260,000股，占到会B股股份的100％。

    三、律师出具的法律意见

    广东新东方律师事务所赵斐律师现场见证了本次股东大会，认为公司2002年度股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1.载有公司董事签字确认的股东大会决议；

    2.广东新东方律师事务所出具的法律意见书。

    

深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

    二○○三年五月二十四日