本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2003年4月14日下午在公司三楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事长吴光权先生主持，审议并通过如下决议：

    一、董事会2002年度工作报告；

    二、公司2002年度财务决算报告；

    三、公司2002年度利润分配预案

    经普华永道中天会计师事务所有限公司按中国会计准则及普华永道国际会计公司按国际财务报告准则分别进行审计，本公司2002年度的净利润分别为-77,434,684元人民币和-69,002千元人民币。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司2002年度以普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认的净利润-77,434,684元人民币为基准，加上年初未分配利润16,908,721元人民币，结算累计亏损60,525,963元人民币。公司2002年度拟不提取法定盈余公积金和法定公益金，不向股东派发股利，也不进行资本公积金转赠股本。

    四、公司2002年度报告及摘要；

    五、关于董事会换届选举的议案

    提名吴光权、王心阔、隋涌、由镭、徐东升、朱根森、蔡正（独立董事）、刁伟程（独立董事）、华小宁（独立董事）为公司第四届董事会候选人，任期三年。（董事候选人简历见附件1、独立董事提名人声明见附件2、独立董事候选人声明见附件3）

    公司现任独立董事对董事会换届工作发表了独立意见，认为上述董事候选人的任职资格、变更程序符合有关规定。

    六、关于修改公司章程的议案

    1.第一百一十四条：“董事会由9名董事组成（其中独立董事2名），设董事长1人，设副董事长1人。”

    修改为：“董事会由9名董事组成（其中独立董事3名），设董事长1人，根据需要可以设副董事长1人。”

    2.第一百一十八条：“董事会有权在法律、法规规定的范围内确定其投资额不超过公司净资产8%的证券、证券投资基金、期货等投资，确定单项投资额不超过公司净资产30%的对其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的投资，否则，超过该等限额的单项投资则提交公司股东大会决议。公司董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    修改为：“公司董事会有权在法律、法规规定的范围内确定其投资额不超过公司净资产30%的对外投资，包括证券、投资基金、期货和委托理财等短期投资，以及对其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织的长期投资；否则，超过该等限额的单项投资则提交公司股东大会决议。

    公司董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    七、关于调整独立董事津贴的议案

    拟将公司独立董事的津贴由每人每年的1.5万元人民币调整为每人每年3万元人民币。

    八、关于续聘会计师事务所的议案

    拟续聘普华永道中天会计师事务所有限公司和普华永道国际会计公司为公司2003年度的境内、外审计机构，聘期一年。

    九、决定于2003年5月22日（星期四）召开2002年度股东大会，按照规定将前八项议案提交股东大会审议。

    

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二○○三年四月十六日

    附件1：董事候选人简历

    吴光权，男，40岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士。曾任深圳中航企业集团副总会计师兼财务部经理、江南信托投资股份有限公司董事长，现任深圳中航企业集团总裁，本公司董事长。

    王心阔，男，54岁，高级政工师，毕业于西北工业大学。曾任西安飞机公司机械加工总厂党委副书记、中航技深圳公司党委副书记、中航技广州公司总经理兼党委书记，现任深圳中航企业集团党委书记兼副总裁、本公司董事。

    隋涌，男，45岁，高级会计师，毕业于北京航空航天大学。曾任沈阳黎明发动机公司财务处副处长、中航技总公司财务处副处长、中航物业北海中航联合发展公司总经理助理、中航技深圳公司财务部副经理，现任中航技深圳公司副总会计师兼财务部经理、本公司董事。

    由镭，男，34岁，高级工程师，同济大学工商管理硕士，现任深圳中航企业集团投资管理部经理、深圳中航实业股份有限公司董事会秘书，本公司董事。

    徐东升，男，37岁，高级经济师，同济大学工商管理硕士毕业。曾任深圳中航企业集团团委书记、深圳中航企业集团生活服务公司总经理，深圳中航企业集团纪委副书记、监察审计部经理、深圳中航集团总裁助理，现任本公司总经理。

    朱根森，男，55岁，一级高级经济师，中共广东省委党校研究生。曾任西安庆安公司团委书记、航空部西安113厂副总工程师和分厂厂长、深圳中航天狮电气公司总经理、深圳上海宾馆总经理、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司总经理，现任本公司董事。

    蔡正，男，61岁，高级工程师，西北工业大学兼职教授，毕业于中国人民解放军军事工程学院。曾任济南军区工程兵部参谋、北京市科委室副主任、国务院重大办副主任、中国航天航空高技术投资公司总裁、深圳中航集团副总裁、深圳国联发国际投资公司董事长兼总经理。现任北京市人民政府对外经贸顾问、北京伟育杰科技有限公司董事长、北京同方智林科技有限公司董事长和本公司独立董事。

    刁伟程，男，39岁，高级工程师，毕业于同济大学，获博士学位。曾任北京市委党校讲师、深圳中航企业集团经理部副经理、深业控股有限公司副总经理、金地（集团）股份有限公司董事。现任深圳鹏基集团有限公司董事副总经理、本公司独立董事。

    华小宁，男，39岁，中国注册会计师（具有证券从业资格），杭州电子工业学院硕士研究生毕业。曾先后服务于安永和安达信两家著名国际会计师事务所，并在美国工作一年，是中国首批通过考试获取注册会计师资格和证券从业资格的中国注册会计师。现任深圳市典略投资有限公司总经理、深圳市友联时骏企业管理顾问有限公司执行董事。

    附件2：独立董事提名人声明

    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会现就提名 蔡正先生、刁伟程先生、华小宁先生 为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市飞亚达（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件1），被提名人已书面同意出任深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附件3：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市飞亚达（集团）股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市飞亚达（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市飞亚达（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会

    2003年4月14日于深圳

    附件3：独立董事候选人声明

    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刁伟程，作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市飞亚达（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市飞亚达（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刁伟程

    2003年4月14日于深圳

    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人蔡正，作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市飞亚达（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市飞亚达（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：蔡正

    2003年4月14日于深圳

    深圳市飞亚达（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人华小宁，作为深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市飞亚达（集团）股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市飞亚达（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：华小宁

    2003年4月14日于深圳