致:深圳市飞亚达(集团)股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》的有关规定,广东深天成律师事务所接受深圳市飞亚达(集团)股份有限公司的委托,指派胡波律师出席了公司于2002年12月14日上午9时30分在公司九楼会议室召开的2002年第三次临时股东大会,并依据有关法律、法规、规范性文件及《深圳市飞亚达(集团)股份有限公司章程》,对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、议案审议情况、表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验,现发表法律意见如下:
    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序。
    公司已于2002年11月14日在《证券时报》、《香港商报》上刊登了《深圳市飞亚达(集团)股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告暨召开二○○二年第三次临时股东大会的通知》。公告载明了会议时间、地点、审议内容、出席会议的人员、会议登记方法等事项。
    本次股东大会于2002年12月14日上午9时30分在公司九楼会议室召开,会议的时间、地点及其它事项与会议通知披露的一致。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《规范意见》的规定。
    二、关于出席会议人员的资格。
    根据出席会议股东签名及授权委托书,出席本次股东大会股东及委托代理人共计7名,代表股份共计130,425,366股,占公司股份总数的52.31%;其中A股股份为130,425,366股,B股股份为0股。此外,公司的董事、监事及高级管理人员共7人出席了本次股东大会。
    经验证,上述出席会议人员的资格合法有效,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、公司董事会提交本次股东大会的议题为审议《关于更换公司部分董事的议案》。
    本次股东大会没有股东提出超出上列事项以外的新议案,也未出现对议案内容进行变更的情形。
    四、关于本次股东大会的表决程序。
    本次股东大会审议了公告中列明的《关于更换公司部分董事的议案》,并以记名投票方式进行了表决,并当场公布表决结果。根据表决结果,该议案获得了出席会议股东所持表决权的100%通过。
    经审查,本次股东大会表决程序、表决方式及表决结果合法有效。
    
广东深天成律师事务所    经办律师:胡波
    2002年12月14日