深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会于2002年11月13日在公司三楼会议室召开会议，会议应到董事8人，实到8人，符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议由董事长李志正先生主持，审议并通过如下决议：

    一．《关于更换公司部分董事的议案》

    公司董事会同意李志正先生因已届退休年龄辞去公司董事长、董事职务的要求，同意王立国先生因已届退休年龄辞去公司董事职务的要求，同意吕宪斌先生因工作原因辞去公司董事职务的要求，并对李志正先生、王立国先生和吕宪斌先生担任公司董事长或董事期间所作出的巨大贡献表示衷心的感谢！

    同时，推举吴光权先生、王心阔先生和由镭先生为公司董事候选人，其个人简历详见附件一。

    公司两名独立董事对上述人事变动均表示同意。

    二．决定于2002年12月14日召开2002年度第三次临时股东大会

    1. 会议时间、地点、会期：

    2002年12月14日（星期六）上午9时30分，在公司九楼会议室召开，会期半天。

    2. 会议主要议题是审议《关于更换公司部分董事的议案》。

    3. 出席会议人员：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2002年12月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    （3）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席，代理人不必是公司股东，委托书格式见附件二。

    4. 会议登记办法：

    （1）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。异地股东可信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2002年12月13日上午8:00－11:30下午2:00－5:30

    （3）登记地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦九楼

    （4）联系人：郝惠文 陈 卓

    （5）电话：（0755）83217888转8218 83259702

    传真：（0755）83348369

    （6）与会者食、宿与交通费自理。

    特此公告。

    附件一：董事候选人员简历

    吴光权，男，40岁，高级会计师，同济大学工商管理硕士。曾任深圳中航企业集团副总会计师兼财务部经理、江南信托投资股份有限公司董事长，现任深圳中航企业集团总裁。

    王心阔，男，54岁，高级政工师，毕业于西北工业大学。曾任西安飞机公司机械加工总厂党委副书记、中航技深圳公司党委副书记、中航技广州公司总经理兼党委书记，现任深圳中航企业集团党委书记兼副总裁。

    由镭，男，33岁，高级工程师，同济大学工商管理硕士，现任深圳中航企业集团投资管理部经理、深圳中航实业股份有限公司董事会秘书。

    附件二：

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2002年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日