深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司）第三届董事会第十四次会议于2002年9月27日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事8人，实到6人，董事吕宪斌、隋涌先生委托董事朱根森先生代为表决，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议由董事长李志正先生主持，公司监事及相关高管人员列席会议。会议审议通过如下议案：

    一．《关于现代企业制度检查问题的整改报告》

    根据中国证监会、国家经贸委《关于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知》，中国证监会深圳证管办与深圳经贸局组成的联合检查组于2002年8月7日至9日对本公司及控股股东进行了联合检查，并由深圳证管办于2002年8月23日向公司下达了《关于要求深圳市飞亚达（集团）股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“通知”）（深证办发字[2002]228号），《通知》从公司的独立性、 “三会”规范运作、信息披露等三个方面，对我公司的现代企业制度建设工作提出了指导意见。

    公司在接到《通知》后，组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习，并按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规章的要求，逐项制定和落实整改措施，形成了《关于现代企业制度检查问题的整改报告》。

    二．《关于资金信托理财的议案》

    为了充分利用公司闲置资金，提高资金使用效益和公司资产盈利能力，更好地回报公司股东，公司董事会决定将人民币4500万元委托予新华信托投资股份有限公司进行理财投资，期限一年，该资金信托之管理费支付方式如下：当信托年净收益小于信托资金额的8％时（含8％），受托人免收管理费；当信托年净收益超过信托资金额的8％时（不含8％），则超过部分作为受托人收取的管理费。

    董事会授权公司总经理朱根森先生签署有关协议，具体合同另行公告。

    三．《关于授权董事会确定委托理财额度的议案》

    为提高资金的使用效率和投资的决策效率，公司董事会提请召开临时股东大会授权董事会在法律、法规规定的范围内确定不超过人民币壹亿叁仟万元的一年期内的委托理财投资，该授权自临时股东大会通过之日起一年内有效。

    四．决定于2002年10月29日召开2002年度第二次临时股东大会

    1. 会议时间、地点、会期：

    2002年10月29日（星期二）上午9时，在公司九楼会议室召开，会期半天。

    2. 会议主要议题是审议《关于授权董事会确定委托理财额度的议案》。

    3. 出席会议人员：

    （1）本公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2002年10月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    （3）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席，代理人不必是公司股东（委托书格式附后）。

    4. 会议登记办法：

    （1）登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。异地股东可信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2002年10月28日上午8:00－11:30下午2:00－5:30

    （3）登记地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦九楼

    （4）联系人：郝惠文 陈 卓

    （5）电话：（0755）83217888转8218 83259702

    传真：（0755）83348369

    （6）与会者食、宿与交通费自理。

    特此公告

    附：

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席深圳市飞亚达（集团）股份有限公司2002年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年 月 日