致：深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

    受深圳市飞亚达(集团)股份有限公司(股票简称：飞亚达A、飞亚达B； 股票代 码：000026、200026)委托和广东深天成律师事务所指派， 本律师出席深圳市飞亚 达(集团)股份有限公司2001年度股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召 开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的全部材料，并对出席会议人员资格， 大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的 合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司2001 年度股东大会经公司第三届董事会 第九次会议决议召开，并于2002年4月17日在《证券时报》、 《香港商报》上刊登 召开公告。本次股东大会于2002年5月22日上午在公司九楼会议室召开， 会议由董 事长李志正先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关法律、法规及规章的要求，符合公 司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2002年5月 14日。实际出 席本次股东大会的人员为：股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代表共计7 人，代表股份共计131,671,684股，占公司总股本的52.81％；其中A股股份为 130 ,425,234股，B股股份为1,246,450股。此外，公司董事、监事和高级管理人员共10 人列席了本次股东大会。

    经审查，上述出席会议人员的资格合法有效，有权对本次股东大会的议案进行 审议、表决。

    3、公司董事会决定提交本次股东大会的议题为：

    （1）审议董事会2001年度工作报告；

    （2）审议监事会2001年度工作报告；

    （3）审议公司2001年度财务决算报告；

    （4）审议公司2001年度利润分配预案及2002年度利润分配计划；

    （5）审议公司2001年年度报告及摘要；

    （6）审议关于计提各项资产减值准备等会计政策变更的议案；

    （7）审议关于变更募集资金用途的议案；

    （8）审议关于修改公司章程的议案；

    （9）审议《股东大会议事规则》；

    （10）审议《董事会议事规则》；

    （11）审议《监事会议事规则》；

    （12）审议关于聘任会计师事务所的议案。

    在本次股东大会进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案。提案 审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见》和《公司章程》的规定进行表决。采取记名方式，就各项议案经 审议后进行了逐项投票表决，并当场公布表决结果。本次股东大会全部议案均以出 席会议股东所持表决权的100％通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    特此见证!