第一章 总　　则

    第一条 为规范公司监事会的议事、决策程序，确保监事会的工作效率和监督 职能，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及 《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司章程》，结合本公司实际，特制定本规则。

    第二条 本议事规则适用于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司及其所属有限 责任公司。

    第二章 监事会的召开

    第三条 监事会每年定期召开两次会议（每一会计年度前六个月结束后60日内 及每一会计年度结束后120天内召开），由监事会主席召集， 正式会议通知应当在 会议召开10日以前送达全体监事，临时会议通知应在会议召开3 个工作日以前送达 全体监事。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

    第四条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监 事会，是否召开由监事会主席决定，但经三分之二以上监事附议赞同的，临时监事 会必须召开。

    第五条 监事会主席不能履行职责的，由其指定一名监事代其召集监事会会议。

    第六条 监事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    第七条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。

    第八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委 托其他监事代为出席监事会，委托书中应裁明代理人的姓名，代理事项、权限和有 效期限，并由委托人签名或盖章。

    作为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第九条 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事、总经理列席会议。

    第三章 监事会职权

    第十条 监事会行使下列职权

    （一）检查公司的财务状况；

    （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或 者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第四章 监事会议事程序

    第十一条 监事本着实事求是、认真负责、廉洁公正的精神，可在其职权内就 有关问题进行调查、研究、分析。

    第十二条 监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可聘请会计师事务所、 律师事务所或其他对有关问题专家进行审核，所需费用由公司负担。

    第十三条 监事会认为董事会决议违反法律、公司章程或损害公司和员工利益 时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决 议的，监事会有义务向股东单位报告直至提议召开临时股东大会解决。

    第十四条 每一监事享有一票表决权，监事会作出决议，必须由全体监事三分 之二以上通过。监事会决议采用举手或书面投票表决方式。

    第十五条 监事应在监事会决议上签字并对监事会决议承担责任。监事会决议 违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿 责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第十六条 监事会决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决 议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的建议性 决议，如当董事或经理的行为损害公司的利益时，要求董事或经理予以纠正的决议， 监事会应监督其执行。

    第十七条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    （二）监事会会议记录包括以下内容：

    （1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （2）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

    （3）会议议程；

    （4）监事发言要点；

    （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的 票数）。

    第五章 附　　则

    第十八条 本规则未尽事宜，按照国家和深圳经济特区有关法律、法规，有关 规定及公司章程执行。

    第十九条　本条例自公司股东大会批准之日起生效并实施。

    第二十条　本条例由监事会负责解释和修订。

    

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

    二○○二年四月十七日