第一章 总 则

    第一条 为维护股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股 东平等有效地行使权力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意 见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本 规则。

    第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。

    第三条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股 东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

    第四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册。

    第五条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由公司董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公 司股东。

    第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

    第七条 公司董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作，并保证股东大会 合法、有序召开。

    第八条 公司董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具法律意见书：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二章 股东大会职权

    第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）审议变更募集资金投向；

    （九）审议需提交股东大会审议的关联交易；

    （十）审议需提交股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （十二）对发行股票、可转换债券、公司普通债券及其他融资工具作出决议；

    （十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十四）修改公司章程；

    （十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会的召开条件

    第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    第十一条 临时股东大会在公司发生下列事实之日起两个月内召开：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数时，或少于公司章程规定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投票代理权） 以上的股东（下称"提议股东"）书面请求时（持股数按股东提出书面要求日计算）；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    第十二条 董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后应当在十五日内发出 召开股东大会的通知。

    第十三条 对于提议股东要求召开股东大会的，董事会在收到其书面提议后， 按照法律、法规和公司章程的规定决定是否召开临时股东大会，并在十五日内将意 见反馈给提议股东。

    董事会做出同意召开股东大会决定时，应当发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提 案，未征得提议股东的同意也不得对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    董事会做出不同意召开股东大会决定时，提议股东可在收到通知之日起十五日 内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    第十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容除应符合公司章程的规定以外还应当符合以下规定：

    （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召集程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。

    第四章　　会议通知

    第十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知全体股东。

    第十七条 股东大会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第十八条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特 殊原因必须延期召开时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知； 延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，并不得变更原通知中的股权登记 日。

    第五章　　议题和提案

    第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十条 股东大会的提案应符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触；

    （二）涉及事项与公司有直接关系，并且属于股东大会职权范围；

    （三）有明确议题和具体决议事项；

    （四）以书面形式提交董事会。

    第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产证明情况、审计结果 和独立财务顾问报告。

    第二十二条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第二十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第二十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘会计师事务所时，应事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原 因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第二十六条 依法有权向股东大会提名董事、监事候选人的股东可以提名董事、 监事候选人，其提案应符合公司章程的有关规定并附提名人的身份证明、提名人持 有符合法律规定的公司已发行股份的凭证、被提名人的身份证明、简历及基本情况。

    第二十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第二十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出新提案，对原有提案的修改 应当在股东大会召开日十五天前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有 十五天的间隔期。

    第二十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东、监事会或者二分之一以上的独立董事可以提出临时提案。

    临时提案如果属于会议通知中未列出的新事项，并且属于下列事项的，提案人 应当在股东大会召开日十天前将提案提交董事会并由董事会审核后公告：

    （一）增加或减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）修改公司章程；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募集资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所等重大事项。

    第三十条 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十 天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会 提出新的分配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第三十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会对提案按以下原 则进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    第三十二条　　公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 规则的规定对股东大会提案进行审查。

    第三十三条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。

    第六章 会议登记

    第三十四条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记，会议登记 由股东本人到公司登记，也可采用传真、信函或电子邮件方式进行。

    第三十五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    （一）个人股东：本人身份证和持股凭证；受委托代理人出席的，应出示委托 人身份证复印件、代理人身份证、代理委托书和持股凭证。

    （二）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席 人身份证。

    第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体批示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表 决。

    第三十七条 授权代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公 司住所，或者会议通知中指定的其他地方。

    第三十八条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第七章 股东大会的召集和召开

    第三十九条　　股东大会会议由董事会依法召集。单独或者合并持有公司有表 决权总数10％以上的股东（以下简称"提议股东"）或者监事会要求召集临时股东大 会的，应当按照下列程序办理：

    （一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。

    （二）董事会在收到监事会前述书面要求后，应当在15日内发出召集临时股东 大会的通知。

    如果董事会在收到提议股东前述书面要求后15日内没有发出召集会议的通告， 提议股东在报经公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案后，可以在董 事会收到该要求后二个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事 会召集股东会议的程序相同。

    第四十条 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举 行会议的，由公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担合理会议费用。

    第四十一条 董事会人数不足法定最低人数， 或者公司未弥补亏损额达到股 本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东 可以按公司章程规定的程序自行召集临时股东大会。

    第四十二条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事 长指定一名董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名 董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东 主持会议；如果因任何理由，董事或股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第四十三条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的， 可以 在预定时间之后宣布开会：

    （一）会场设备未准备齐全时；

    （二）有其他重大事由时。

    第四十四条 股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场；中途入场者， 应经主持人许可。

    第四十五条 公司董事、监事、总经理、公司董事会秘书和其他高级管理人员 应当出席会议；董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议。除董事会邀请的 人员以外，公司有权依法拒绝其他非股东人士入场。

    第四十六条 会议主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有效表 决权的股份数。

    第四十七条 公司股东大会召开期间，设立股东大会会务组， 由董事会秘书 具体负责公司股东大会文件的准备工作、会议组织和记录等有关方面的事宜。

    第四十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    （一） 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当 出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事 主持；

    （二） 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，并出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合有关的法律、法规及公司章程的规定。

    第四十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报公司所在 地中国证监会派出机构备案后由提议股东主持会议；提议股东应当聘请有证券从业 资格的律师，按照有关的法律、法规的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自 行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合有关法律、法规的规 定。

    第五十条 公司董事会和监事会应采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正 常秩序，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵 犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第八章　　议题的审议

    第五十一条 股东发言

    （一）要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会会务 组登记。

    （二）登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的，应当先 向大会会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人 许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

    （三）有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主 持人指定发言者。

    （四）股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违 反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

    （五）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

    第五十二条 股东的质询

    （一）股东可就议程所列议题提出质询。

    （二）主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答。

    （三）有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理 由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；

    （四）其他重要事由。

    第五十三条 主持人认为必要时，可以宣布休会。

    第五十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告；监事会应当宣 读有关公司过去一年的监督专项报告。

    第九章 大会表决和决议

    第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。但在董事选举中采用累计投票制度。

    董事选举中采用累计投票制度，即股东大会选举两名以上的董事时，股东所持 的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。

    第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以 上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

    第五十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第五十九条　年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议本规则第二十九条所列以及公司章程有规定 的其他事项时，不得采取通讯表决方式。

    第六十条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投 票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时 间顺序进行表决。董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。

    股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采 用其他简单表决方式。　　

    第六十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。

    第六十二条 股东应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辩认或未 投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。

    第六十三条　　股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其 所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得所在地证券 管理部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

    股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及须以特别决议通过 的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。

    第六十四条 股东大会在投票表决前应由出席会议的股东推选两名股东代表和 一名监事作为监票人，负责监督表决过程，当场清点统计表决票并宣布表决结果。

    股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。

    第六十五条 会议主持人如果对表决统计结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对统计结果有异议的，有权 立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第六十六条 监票人应当在表决结果记录表上签名。

    第六十七条 全部议案表决结束，会议主持人宣读股东大会决议，股东无异议 后，主持人方可宣布散会。

    股东大会决议应由出席会议的董事签名。

    第十章 会议记录及决议公告

    第六十八条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；出席股东大 会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所 持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；在记载表决结果时，还应当记载内资股股东 和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。

    第六十九条 公司股东大会召开后，应按上市公司信息披露的有关规定进行公 告，信息披露的内容由董事长负责审查，由董事会秘书依法具体实施。

    第七十条　　股东大会决议公告应注明出席会议的股东人数、所持股份总数及 占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名、名称、持股比例和提案内容。

    会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应当 在股东大会决议公告中做出说明。

    第七十一条 股东大会会议记录、会议决议、会议登记簿及签名册、股东表决 票及表决结果记录表、法律意见书，应作为公司档案保存，保存期限二十年。

    第十一章 附则

    第七十二条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第七十三条 本规则自股东大会批准之日起生效。

    第七十四条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意 见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、《公司章程》及证券监管部门新的规 定相悖时，应按以上法律、法规、新的规定及《公司章程》执行。

    第七十五条 本规则的解释权属于公司董事会。

    

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

    二○○二年四月十七日