第一章 总　　则

    第一条 为确保公司董事会依法运作，提高工作效率和进行科学决策， 根据《 中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《深圳市飞亚 达（集团）股份有限公司章程》，特制定本议事规则。

    第二条 本议事规则适用于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司及其所属有限 责任公司。

    第二章 董事会的职权

    第三条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。

    第四条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大会赋予的职权， 在其职责范围内行使权利。

    第三章 会议类型

    第五条 董事会的议事方式是董事会会议和董事会临时会议（以下无特指时， 董事会会议包含董事会会议和董事会临时会议）。

    第六条 董事会会议每年至少召开2次，在会议召开10日以前书面通知全体董 事、监事、董事会秘书，必要时通知其他高级管理人员。

    第七条 当有下列情形之一时，董事长应在5个工作日内，召集董事会临时会 议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    通知时限应当在会议召开前一天。

    第八条 前条提议召开董事会临时会议者， 应签署一份提议召开董事会临时 会议的书面要求，提出会议议题和内容完整的议案。

    第九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以传真方式 进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第四章　参会人员

    第十条　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十一条　独立董事原则上不能缺席，涉及公司重大事项要求独立董事发表独 立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全 体独立董事缺席的情况。

    第十二条　监事会监事、非董事董事会秘书列席董事会会议，必要时其他高级 管理人员及相关人员列席董事会会议。

    第五章　会议议案

    第十三条　会议议案分别由经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向 董事会秘书提交。

    第十四条　会议议案应符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围 和董事会的职权范围；

    （二）有明确的议题和具体决策事项；

    （三）以书面形式提交并送达董事会秘书；

    （四）在董事会会议期间经全体与会董事同意审议的议案。

    第十五条　董事会秘书按关联性和程序性的原则对会议提案进行审核，认为符 合前条规定的应提交董事会讨论和决议：

    （一）关联性。董事会秘书对议案进行审核，对于议案涉及事项与公司有直接 关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的董事会职权范围的，应提交董事会 讨论。对于不符合上述要求的，不提交董事会讨论。　　

    如果决定不将议案提交董事会表决，应当在最近一次董事会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会秘书可以对议案涉及的程序性问题做出决定。如将议案 进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。

    第十六条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。

    第六章 会议通知

    第十七条　董事会会议应于会议召开10日以前书面通知（包括信函、传真）全 体董事及列席会议人员，董事会临时会议最迟应于会议召开前一天通知全体董事及 列席会议人员。

    第十八条　会议通知的内容应包括：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期；

    （五） 会议联系人姓名及电话号码。

    第七章　会议主持人

    第十九条　董事会会议由董事长召集并主持。

    第二十条　董事长因故不能履行职务时，由董事长指定一名董事代其任会议主 持人；董事长未指定人选的，由董事会半数以上董事推举一名董事任会议主持人。

    第八章　议事范围

    第二十一条　凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请股东大会讨论 通过并做出决议后方可实施：

    （一） 公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

    （三） 公司董事会报告；

    （四） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）变更募集资金投向议案；

    （七）公司增加或者减少注册资本方案；

    （八） 发行公司债券方案；

    （九） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

    （十） 修改公司章程方案；

    （十一） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

    （十二） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东的提案；

    （十三）需提交股东大会审议的关联交易事项。

    （十四）法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第二十二条　凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：

    （一）公司的经营计划和投资方案；

    （二）决定公司内部管理机构的设置；

    （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （四）制订公司的基本管理制度；

    （五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （六）有关公司信息披露事项；

    （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会 作出说明的方案。

    （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的方案。

    第九章 会议召开

    第二十三条　董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第二十四条　会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可 以在预定时间之后宣布开会：

    （一） 出席董事未达到法定人数时；

    （二） 有其他重要事由时。

    第二十五条　董事会秘书向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持人宣布 会议开始。

    第十章 会议发言

    第二十六条　董事会在会议主持人组织下有序进行。

    在主持人宣读议案后，董事对各项议案充分发表意见，对议案中个别条款提出 意见，对其进行修改后重新审议表决。

    第二十七条　列席董事会会议的人员以及其他参会人员对各项议案不参与表决， 在董事会正式会议上可以充分发表自己的意见和建议，供董事决策时参考。

    第十一章 休会

    第二十八条　会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

    第二十九条　会议主持人在认为必要时，经征得与会半数以上董事的同意可以 宣布休会。

    第十二章　表决及决议

    第三十条　董事会决议以记名投票的方式进行表决，每名董事有一票投票权。 董事会作出决议，必须经过全体在任董事的过半数通过。

    第三十一条　董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。

    对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且应该回避。董事 会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系的事项进行表决时，该董事应该 回避，且放弃表决权，亦不计入法定人数。对关联事项的表决，须经除该关联董事 以外的其他董事的过半数通过方为有效。

    第三十二条　董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规和公司章程的有关规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事 对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事 可以免除责任。

    第三十三条　每一议案的表决投票应由董事会秘书当场清点，并当场公布清点 结果；会议主持人依据本规则有关条款的规定和清点结果确定议案是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。

    第三十四条　董事会议案表决通过后应形成决议。董事会不得对不符合本规则 第十四条要求的事项作出决议。

    第十三章　会议记录

    第三十五条　董事会会议应当形成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书必 须在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言 作出说明性记载。

    第三十六条　董事会会议记录应包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

    第三十七条　董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期为10年。

    第十四章　散会

    第三十八条　董事会会议议案经会议主持人宣布表决结果并形成决议后，会议 主持人应对会议作总结性发言并宣布散会。

    第十五章　会议纪律

    第三十九条　根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议论以及决议的 事项公开在对外披露之前，均属于内幕事项，与会人员必须予以保密。

    第四十条 未经股东大会在知情的情况下同意， 董事和与会人员不得泄漏在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经董事会的同意，不得泄漏董事会会 议内容、决议和议定事项。

    第四十一条　 参会人员应遵守会议纪律：

    （一） 准时到会，按指定的位置就座；

    （二） 针对会议议案，发言简明扼要，；

    （三） 保证有足够的时间和精力参加会议；

    （四） 自觉维护会场纪律和正常秩序。

    第十六章 联席会议

    第四十二条 董事会负责召集公司最高联席会议，参会人员为全体董事、监事、 经理层、董事会秘书、财务负责人。

    第四十三条 董事长负责通报董事会的工作情况， 监事会主席负责通报监事会 工作情况，总经理负责通报经理层工作情况，并互相提出意见和建议。

    第十七章 附则

    第四十四条　本规则自股东大会通过之日起生效。

    第四十五条 本规则解释权属于董事会。

    

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

    二○○二年四月十七日