本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1. 召开时间：2006 年5 月30 日(星期二)上午9 时30 分

    2. 召开地点：飞亚达科技大厦20 楼会议室

    3. 召开方式：现场投票

    4. 出席对象：本公司董事、监事及高级管理人员；2006 年5 月25 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东及股东代理人。

    二、会议审议事项

    1.董事会2005 年度工作报告；

    2.监事会2005 年度工作报告；

    3.公司2005 年度财务决算报告；

    4.公司2005 年度利润分配及盈余公积弥补亏损的预案(内容见今日公告2006-011)；

    5.公司2005 年度报告(摘要见今日公告2006-012、全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)；

    6.关于聘任2005 年度审计机构及续聘2006 年度审计机构的议案(内容见今日公告2006-011)；

    7.关于2006 年日常关联交易事项的议案(内容详见今日公告2006-013)公司关联股东将按规定回避表决；

    8.关于董事会换届选举的议案(内容见今日公告2006-011)

    9.关于确定独立董事津贴的议案(内容见今日公告2006-011)；

    10. 关于监事会换届选举的议案(内容见今日公告2006-012)；

    11. 关于修改《公司章程》的议案( 内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

    本议案需股东大会特别决议通过。

    12. 关于修改《股东大会议事规则》的议案(内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)；

    13. 关于修改《董事会议事规则》的议案( 内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)；

    14. 关于修改《监事会议事规则》的议案( 内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。

    三、会议登记方法

    1.登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明办理登记手续，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席，代理人不必是公司股东(委托书格式附后)。

    异地股东可信函或传真方式登记。

    2.登记时间：2006 年5 月26 日、29 日

    上午9:00－12:00 下午1:00－5:00

    5 月30 日上午8:00－9:00

    3.登记地址：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦20 楼(518057)

    4.联系人：郝惠文 陈 卓

    5.电话：(0755)86013992 86013669

    传真：(0755)83348369

    四、其他事项

    会期半天，与会者食、宿与交通费自理。

    

深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年四月二十日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹授权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席深圳市飞亚达(集团)股份有限公司2005 年年度股东大会，并按以下权限行使股东权利：

    1.对召开股东大会通知公告所列第( )项审议事项投赞成票；

    2.对召开股东大会通知公告所列第( )项审议事项投反对票；

    3.对召开股东大会通知公告所列第( )项审议事项投弃权票；

    4.对可能纳入股东大会会议议程的临时议案有(无)表决权。

    如有表决权，对关于( )的提案投赞成票；对关于( )的提案投反对票；对关于( )的提案投弃权票。

    5.对1-4 项未作具体指示的事项，代理人可(不可)按自己的意愿表决。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 2006 年 月 日