本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    １、本次会议未通过公司股权分置改革方案；

    ２、公司股票“飞亚达A”将于刊登本公告后次一交易日(2006 年4 月14 日)复牌。

    二、会议召开的情况

    (一)召开时间

    １、现场会议召开时间为：2006 年4 月12 日下午14:00

    ２、网络投票时间为：2006 年4 月10 日－2006 年4 月12 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年4 月10 日－4 月12日每个交易日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年4 月10 日9:30－4 月12 日15:00。

    (二)现场会议召开地点：深圳市南山区高新南一道飞亚达科技大厦19 楼

    (三)会议召集人：公司董事会

    (四)会议主持人：徐东升董事总经理

    (五)会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

    三、会议出席情况

    １、总体出席情况

    参加会议并表决的Ａ股股东及股东授权代表共663 人，代表股份159,974,337 股，占公司Ａ股有表决权总股份的83.76%。

    ２、非流通股股东出席情况

    出席现场会议的Ａ股非流通股股东授权代表１人，代表股份130,248,000 股，占公司Ａ股有表决权总股份的68.19%。

    ３、流通股股东出席情况

    参加表决的Ａ股流通股股东及授权代表662 人，代表股份29,726,337 股，占公司Ａ股流通股股份的48.93％，占公司Ａ股有表决权总股份的15.56％。其中，出席现场会议并投票的Ａ股流通股股东及授权代表0 人，代表股份0 股，董事会通过征集投票权方式接受0 位Ａ股流通股股东委托投票，代表股份0 股，上述参加现场会议表决的Ａ股股份占公司Ａ股流通股股份总数的0％，占公司Ａ股有表决权总股份的0％。参加网络投票的Ａ股流通股股东及授权代662 人，代表股份29,726,337 股，占公司Ａ 股流通股股份的48.93％， 占公司 Ａ 股有表决权总股份的 15.56％。

    ４、其他出席人员

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的保荐人和见证律师出席了本次会议。

    四、提案的审议和表决情况

    本次相关股东会议以记名投票表决方式审议了《深圳市飞亚达(集团)股份有限公司股权分置改革方案》，方案全文详见公司2006 年1 月16 日在巨潮资讯网

    (http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《深圳市飞亚达(集团)股份有限公司股权分置改革方案》。

    表决结果如下：

    (一)《深圳市飞亚达(集团)股份有限公司股权分置改革方案》投票表决结果：

                    代表股份数      同意股数     反对股数    弃权股数   赞成比率
    全体股东       159,974,337   134,757,624   16,501,519   8,715,194     84.24%
    流通股股东      29,726,337     4,509,624   16,501,519   8,715,194     15.17%
    非流通股股东   130,248,000   130,248,000            0           0    100.00%

    表决结果：未通过。

    (二)参加表决的前十名流通A 股股东持股和表决情况如下:

    股东名称                持股数量   表决方式   议案表决情况
    河南方晨科贸有限公司   1,709,700   网络投票           反对
    郑州腾博贸易有限公司     509,400   网络投票           弃权
    王海洋                   344,803   网络投票           弃权
    李华                     314,900   网络投票           弃权
    杨彬                     307,900   网络投票           弃权
    陶启英                   302,200   网络投票           弃权
    杨彩霞                   297,411   网络投票           弃权
    张玉兰                   296,500   网络投票           弃权
    方铃平                   296,300   网络投票           弃权
    陈柳苑                   293,890   网络投票           弃权

    由于本次相关股东会议审议的议案需经参加表决的Ａ股股东所持有效表决权的三分之二以上、并经参加表决的Ａ股流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，因此本次会议未能审议通过该议案。

    五、律师见证情况

    广东广和律师事务所梁建东律师、王丽平律师见证本次相关股东会议，并出具了法律意见书。该法律意见书的结论意见认为：公司本次会议的召集、召开程序符合《股改管理办法》、《公司章程》等有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    １、深圳市飞亚达(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    ２、广东广和律师事务所关于本次相关股东会议的法律意见书。

    

深圳市飞亚达(集团)股份有限公司

    董事会

    二〇〇六年四月十三日