二00 二年三月二日下午， 宋仁权董事长在公司四楼会议室主持召开了董事会 2002年第一次临时会议。出席会议的董事6名，占全体董事人数的86％。 公司领导 列席了会议。与会董事经表决，一致通过了以下议案:

    为了华通汽车公司得到更好的发展，同意将我司持有的深圳市华通汽车公司股 权(该股权100％为本公司持有)中的70％转让给深圳市平泰投资发展有限公司。

    股权转让协议及相关的内容如下:

    1、交易概述及生效时间:协议于2002年3月5日经双方法定代表人签定并加盖双 方的公章，即日生效。

    2、受让方基本情况:

    名称:深圳市平泰投资发展有限公司

    企业类型:有限责任公司

    注册资本:3000万元

    法定代表人:孙广平

    经营范围:投资兴办各类实业；经营国内商业，物资供销业；房地产信息， 商 品信息供求咨询服务。

    3、被出售资产的基本情况:

    公司名称:深圳市华通汽车公司

    评估机构:深圳市中勤信资产评估有限公司

    资产评估值:7966.61万元(评估时间:2001年5月31日)

    其他有关财务数据(截止2001年12月31日)  单位:万元

    资产总额    负债总额      所有者权益     主营收入    净利润

    12020.67     3725.38        8295.28       1719.41    361

    该股权上不存在设定质押、抵押等情况，也不涉及其他重大争议。

    4、股权转让原因及对公司未来经营的影响:因华通公司后续发展空间有限，加 上该公司管理费用过高，盈利能力受到一定的限制。本次股权转让将对集团公司未 来的经营带来较好的影响，可以增加集团公司的现金流量，降低财务费用，提高集 团公司的盈利能力。本次股权转让所得款项将全部用来补充公司的流动资金。

    5、股权转让基准时间:2001年12月31日。对于2001年年度(截止2001年12月 31 日)经审计确认后的盈余，全部归出让方特力集团所有。

    6、转让价格:以华通公司2001年5月31日的资产评估报告7966.61万元净资产为 基础，有关未定事项经双方认可的会计师事务所进行审计，以审计结果对华通公司 的净资产值进行调整后所确定的净资产额的70％来确定。具体价格待最终确定后另 行公告。

    注:未确定因素包括:

    (1)华通公司诉通威实业有限公司合作建房978万元欠款一案，一审华通公司败 诉，现在正在二审过程中，如果华通公司败诉，将会降低华通公司的净资产。

    (2)华通公司投资香港华峰公司221万元和103万元应收款，合计324万元，由于 该公司已倒闭，目前尚未清算。双方约定，将根据双方届时对公司确认的清算结果， 按照股权比例相应抵减受让方的股权转让价款。

    (3)华通公司投资于顺德华顺公司的288万元长期投资和139万元应收款， 因受 客观条件限制资产评估报告以帐面值列示，重新审计可能会有较大变化，双方约定， 将根据重新审计的审计结果，按照股权比例相应调整股权转让价款。

    (4) 以上几项和评估报告未进行清查评估的事项由双方认可的会计师事务所进 行审计，以审计结果相应调整华通公司的净资产值，经双方确认后作为股权转让的 最终价款。

    7、付款方式:协议签定后当日，受让方支付2000万元的受让价款，在出让方提 供完整的有关批文及有关工商变更登记手续后5日内支付余款的50％； 在工商登记 变更完成后5日内支付余款。

    8、涉及的人员情况:双方约定基本保持人员的稳定，如有富余人员需要安置， 受让方应按照国有企业员工安置予以安置。

    9、本次股权转让不存在关联交易。

    本次股权转让有关事项需经上级有关主管部门批准，本董事会承诺将及时履行 信息披露义务。

    附:资产评估报告书摘要(2001年5月31日)

    华通公司2001年12月份会计报表

    股权转让协议书

    董事会决议