2001年11月28日上午,宋仁权董事长在公司4楼会议室主持召开了董事会2001年 第七次临时会议。会议经审议,同意下属深圳市特发特力房地产有限公司(以下简称 为特力房地产公司)将其在“特力花园”项目中拥有的5％物业受益权以800 万元作 价转让给深圳市特隆发实业有限公司(以下简称为特隆发公司)( 详见同日刊登的董 事会2001年第七次临时会议决议公告)。 因转让方和受让方分别是公司控股的公司 和公司的大股东深圳经济特区发展(集团)公司(以下简称特发集团)控股的公司, 此 项交易属关联交易。现按《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)的有关 规定,就本次转让物业受益权的关联交易的相关事项公告如下：

    一、交易概述及协议生效时间

    (一)交易概述

    1997年10月12日, 公司控股的特力房地产公司与大股东特发集团控股的特隆发 公司,深圳长雅投资有限公司(以下简称为：长雅公司) 签订了《合作开发“特力花 园”合同书》,项目总建筑面积84140平方米,其中长雅公司拥有80％物业受益权,特 隆发公司和特力房地产公司共同拥有20％物业受益权。2001年11月24日特隆发公司 与特力房地产公司签订了《关于“特力花园”物业再分配的补充合同》, 双方约定 特隆发公司占15％物业受益权、特力房地产公司占5％物业受益权。

    现特力房地产公司与特隆发公司经友好协商, 特力房地产公司决定将在“特力 花园”项目中5％物业受益权转让给特隆发公司；特隆发公司也愿意受让此项权益。 双方已就此项交易签署了“转让协议”。

    (二)协议生效的时间

    协议已于2001年11月28日由交易双方的法定代表人或其授权代表签署并加盖双 方的公章,即日生效。

    二、协议有关各方的基本情况

    甲方：深圳市特发特力房地产有限公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地址：深圳市罗湖区水贝二路1号特力大厦M层

    法定代表人：宋仁权

    注册资本：3115万元

    主营业务：土地开发、商品房产经营,国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、 专控商品)

    乙方：深圳市特隆发实业有限公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地点：深圳市罗湖区人民北路128号

    法定代表人：张西甫

    注册资本：500万元

    主营业务：兴办实业(具体项目另报)；国内商业；物资供销业(不含专营、 专 控、专卖商品)。

    与公司的关联关系：

    甲方是本公司占95％权益的由本公司控股的公司, 该公司董事长由本公司董事 长兼任。

    乙方是本公司的大股东特发集团(持有本公司72.45％国有法人股)占95 ％权益 的控股公司。

    三、“特力花园”项目的基本情况

    位置：深圳市罗湖区笋岗路与人民北路的交叉路口的东南方拐角处

    总占地面积：26,182平方米(其中建设用地红线面积21,035平方米)

    总建筑面积：84140平方米

    用地性质：商品住宅

    合作方式：特隆发公司出地,长雅公司提供开发建设全部资金,特力房地产公司 提供项目开发的专业服务。

    利益分配：三方共同开发建设,物业分成。按总建筑面积2∶8分成(包括商品住 宅、车位及配套),即特隆发公司与特力房地产公司分得20％的物业, 长雅公司分得 80％的物业。三方各自承担分得物业的所有税、费。

    2001年11月24日, 特隆发公司与特力房地产公司签订了《关于“特力花园”物 业再分配的补充合同》,约定双方共有的20％物业,由特隆发公司占有15％, 特力房 地产公司占有5％。

    特力房地产公司的权益：可分得总建筑面积84,140平方米的5％的物业。

    项目进展：合作协议签署了四年,该项目目前仅挖了一个大坑,未能如期开发。

    四、预计获得利益及对公司未来经营的影响

    1、预计获得利益：

    预计获得转让收益800万元。

    2、对公司未来经营的影响

    对公司未来经营没有什么影响。

    五、交易金额及支付方式

    1、定价基准：双方基于对该项目进展缓慢,随着时间的推延,存在成本增加,物 业贬值和多种不确定因素的风险,经友好协商,双方认同。

    2、转让的价款：为800万元人民币。其依据为：“特力花园”项目合作开发合 同已签订四年,特力房地产公司在项目“三通一平”、报建、 项目招标等前期开发 工作中履行了自己的职责和义务,但目前项目进展缓慢 ,存在着不能按原计划收取5 ％物业受益的风险。甲方经与乙方友好协商,确定作价800万元转让, 以兑现自身权 益,规避风险。

    3、支付方式：本协议签订之日起15日内,乙方将转让款一次性支付给甲方。

    六、本次转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况

    七、本次转让业经本董事会2001年第七次临时会议审议同意, 在关联方特发集 团兼职的两名董事在董事会议上已回避表决。

    八、本次转让标的金额在本董事会审批权限之内,无须提交股东大会审议。

    九、备查文件：

    1、董事会2001年第七次临时会议决议；

    2、监事会2001年第四次临时会议决议；

    3、转让协议；

    4、合作开发“特力花园”合同书；

    5、关于“特力花园”物业再分配的补充合同。

    

深圳市特力(集团)股份有限公司

    董事会

    2001年11月30日