致：深圳市特力（集团）股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托, 指派证券从 业律师出席了贵公司2001年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东 大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）及贵公司的《公司 章程》的规定,对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议股东的资格、 表决程序等事项发表见证意见如下：

    一、 本次股东大会的召集与召开程序

    2001年6月29日,贵公司董事会分别在《证券时报》和香港《大公报》刊登了《 关于召开2001年度第一次临时股东大会的公告》,将会议召开的时间、 地点和议程 予以公告。2001年7月20日,贵公司董事会又分别在《证券时报》和香港《大公报》 刊登了《关于延期召开2001年第一次临时股东大会的公告》, 将本次股东大会延期 时间予以公告,其它事项均未改变。2001年8月8日上午10时,贵公司本次股东大会依 上述公告如期召开。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、 召开程序及延期通知符合《公司法》、 《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会的资格

    出席本次股东大会的股东（含股东代理人）共 4 人（其中A股股东 3 人 ,B 股股东 1 人）,代表公司股份 159,643,250 股（其中A股 159,597,250 股,B股 46,000股）,占贵公司总股份的 72.47％；贵公司董事、监事、总经理等高级管理 人员亦出席了会议。

    经验证,本所律师认为,上述与会人员参加会议的资格合法有效。

    三、 关于本次股东大会的审议事项及表决程序

    本次股东大会审议了以下议案：

    议案一、关于改选一名董事的议案；

    1、 同意谷扬女士辞去公司董事职务；

    2、 选举任永建先生为公司董事。

    议案二、关于聘请2001年度境内、境外财务审计机构的议案；

    1、 不再聘请深圳鹏城会计师事务所为2001年度境内财务审计机构；

    2、 不再聘请何锡麟会计师事务为2001年度境外财务审计机构；

    3、 聘请南方民和会计师事务所为2001年度境内财务审计机构；

    4、 聘请马施云（深圳）会计师事务所为2001年度境外财务审计机构。

    议案三、关于审议资产置换方案的议案；

    议案四、关于以零价格转让异地房地产公司和项目的议案；

    议案五、关于特发集团以资产清偿债务的议案；

    议案六、关于与特发集团进行资产置换的议案。

    本次股东大会实际审议的议案与股东大会公告的事项完全一致, 没有股东提出 新议案。

    以上议案均以记名投票的方式进行表决,并当场公布了表决结果。 议案一和议 案二的各项议案进行了逐项表决, 同意票占出席本次股东大会股东所持表决权的二 分之一以上；议案三至议案六均属于贵公司与第一大股东深圳经济特区发展（集团） 公司的关联交易,其依法回避了表决,同意票占出席本次股东大会有表决权股东所持 表决票的二分之一以上。以上各议案已达到股东大会决议通过的票额标准。

    本次股东大会的会议记录及决议,由出席会议的董事签字。

    本所律师认为,本次股东大会的审议事项及表决程序符合《公司法》、 《规范 意见》及《公司章程》的有关规定。

    四、 结论意见

    贵公司2001年度第一次临时大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意 见》及《公司章程》的有关规定,出席会议股东的资格合法有效。 股东大会表决程 序合法,会议形成的决议有效。

    本所同意将本法律意见书报有关主管部门,并依法对其承担法律责任。