致：深圳市特力(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《 关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(证监公司字[2000]75号)以及 《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订)》等有关规定,广东博洋律师事务所( 以下简称“本所”)作为深圳市特力(集团)股份有限公司(以下简称“公司”) 聘请 的专项法律顾问,对公司拟于2001年与控股股东深圳经济特区发展(集团)公司(以下 简称“特发集团”)进行的资产置换重组(以下简称“本次资产置换重组”) 所涉及 的有关事宜,出具本法律意见书。

    根据本所与公司签订的《法律顾问聘请合同》, 本所律师对公司本次资产置换 重组的文件资料进行了审查,并获授权出具本法律意见书。

    本所已经得到公司的保证：即公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需要 的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供的有关副本材料 或复印件与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所依赖有 关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所律师是根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和规范性文件发表法律意见。

    本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断, 并据此出具本法律意见书。

    本所律师已经对本次资产置换重组的主体资格、授权及批准、置换重组方案及 作价依据、资产重组资产、资产置换重组的协议、资产置换重组完成后的上市条件、 资产置换重组后涉及的关联交易及同业竞争、诉讼、仲裁或行政处罚、信息披露等 有关方面的文件、事实及对本次资产置换重组有重大影响的法律问题发表法律意见, 并保证本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

    本法律意见书仅供公司为本次资产置换重组之目的使用, 不得用于任何其他目 的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次资产置换重组所必备的法定文件, 随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师根据《中华人民共和国证券法》的有关要求, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查 和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次资产置换重组的主体资格

    1、作为本次资产置换重组的一方,公司是依照中国法律设立并有效存续、且其 人民币普通股(“A股”)和境内上市外资股(“B股”)在深圳证券交易所上市交易的 股份有限公司。

    (1) 1991年12月10日,经深圳市人民政府办公厅深府办复[1991]1012号文批准, 原深圳市机械工业公司改组为公司；1992年12月11日, 经深圳市人民政府办公厅深 府办复[1992]850号文批准,并经中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字(1993) 第092号文批准,公司首次公开发行2180万股A股及2000万B股；1993年6月14日,经深 圳市证券管理办公室深证办复[1993]34号文批准,公司首次公开发行的A股、B 股在 深圳证券交易所上市。

    (2) 公司在深圳市工商行政管理局注册登记,领取了《企业法人营业执照》,注 册资本为人民币22028万元 ,住所为深圳市罗湖区水贝二路五十六号特力大厦三楼, 营业期限从1986年11月10日至2036年11月10日。

    (3) 公司目前依法有效存续,自设立以来至今没有出现法律、 法规及公司章程 规定的导致公司需要终止的情形。

    (4) 经本所律师审查,公司是本次置换重组资产的合法拥有者,具有进行本次资 产置换重组的主体资格。

    2、作为本次资产置换重组的另一方,特发集团是经深圳市人民政府批准设立并 有效存续的全民所有制企业。

    (1) 特发集团成立于1981年10月,在深圳市工商行政管理局登记注册,领取了深 圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册资本为人民币10,485万元, 住所为深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦29、30楼。

    (2) 特发集团目前依法有效存续,自设立以来至今没有出现法律、 法规及章程 规定的导致特发集团需要终止的情形。

    (3) 经本所律师审查,特发集团是本次置换重组资产的合法拥有者,具有进行本 次资产置换重组的主体资格。

    二、本次资产置换重组的授权和批准

    1、本次资产置换重组已经获得特发集团2001年6月22日召开的总经理办公会议 批准。经审查,特发集团通过的有关资产置换重组的决议的内容是合法有效的。

    2、公司与特发集团的本次资产置换重组行为已构成关联交易,公司董事会已经 于2001年7月18日召开第四次临时会议,依照法定程序, 在关联董事回避的情况下通 过了本次资产置换重组的决议,并于2001年7月20日在《证券时报》和香港《大公报》 上予以公告。

    3、深圳市中天实业有限公司(“中天实业”)股东会已于2001年7月20日作出决 议,同意特发集团将其持有的45％股权转让给公司。

    4、深圳特发华日汽车企业有限公司(“华日汽车”)的董事会已于2001年6月27 日作出决议,同意特发集团将其持有的60％股权转让给公司； 华日汽车为中外合资 企业,在有关的资产置换重组方案经批准实施后,特发集团将其60％股权转让给公司, 尚需取得深圳市外商投资局的批准。

    5、公司监事会已于2001年7月27日作出决议, 对本次资产置换重组方案及董事 会履行诚信义务出具了意见。

    6、本次资产置换重组方案尚待深圳市国有资产管理办公室批准。

    7、公司本次资产置换重组尚待公司股东大会批准。

    8、公司本次资产置换重组方案尚需报中国证监会核准。

    三、关于本次资产置换重组方案及作价依据

    根据本次置换重组方案, 以及公司和特发集团已经签订的《资产置换协议》、 《资产转让协议》、《债务抵偿协议》, 本次资产置换重组方案的主要内容及作价 依据为：

    1、根据《资产转让协议,》公司拟将其持有100 ％权益的深圳市机械设备进出 口公司(“进出口公司”)、特力(金边)发展有限公司(“特力金边”)( 含香港裕嘉 投资有限公司(“裕嘉投资”))、东莞塘厦振兴商业城(含深圳市特力房地产公司惠 州分公司及深圳市特力房地产公司物业分公司)(“塘厦项目”)、 深圳特力房地产 岳阳公司(“岳阳公司”)、深圳龙岗特力房地产公司(“龙岗公司”)、深圳特力阳 春房地产公司(“阳春公司”)等,以零价格转让给特发集团；根据《资产抵偿协议》 ,上述公司所欠公司的债务(以截止2001年5月31日的审计值为准,详见本法律意见书 第四条),由特发集团以其持有的中天实业的45％股权、华日汽车的60％股权、深圳 市汽车工业贸易总公司(“汽车工贸”)的100％股权(以截止2001年5月31 日的净资 产评估值为准,详见本法律意见书第四条)抵偿；执行上述资产转让及债务抵偿后产 生的差额,由双方商定以其他方式向对方补足。

    2、根据《资产置换协议》,公司拟将其持有100 ％权益的深圳市机械工贸有限 公司(“机械工贸”)、深圳市特发华通包装实业有限公司(“华通包装”)、深圳市 特发天鹅实业有限公司(“特发天鹅”)、深圳市金贝丽电器有限公司( “金贝丽电 器”),与特发集团持有100％权益的深圳市华通汽车公司(“华通汽车”)等额置换, 作价依据以双方截止2001年5月31日的净资产评估值为准(详见本法律意见书第四条) ；执行上述资产置换后产生的差额,由双方商定以其他方式向对方补足。

    经审查,上述资产置换重组方案及作价依据,不违反有关法律法规、公司及特发 集团章程的有关规定。

    四、关于置换重组资产

    1、根据资产置换重组方案,公司本次用于置换的资产主要为：公司拥有100 ％ 权益的机械工贸、华通包装、特发天鹅、金贝丽电器,与特发集团持有100％权益的 华通汽车进行等额置换；公司本次用于转让的资产主要为公司拥有100 ％权益的进 出口公司、特力金边、塘厦项目、岳阳公司、龙岗公司、阳春公司等, 公司以零价 格将其等转让给特发集团,同时特发集团以其持有的中天实业的45％股权、 华日汽 车的60％股权、汽车工贸的100％股权来抵偿上述企业、项目所欠公司的债务。

    (1) 公司本次拟置换出的资产,已经深圳市中勤信资产评估有限公司评估,评估 基准日为2001年5月31日。 根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评 报字(2001)第A068号《关于深圳市特力(集团)股份有限公司部分股权资产评估报告》 ,公司本次置换出的资产经评估后净资产值为人民币6165.61万元。该评估结果尚需 报深圳市国有资产管理办公室确认。

    (2) 公司本次拟转让的资产,已经深圳市中勤信资产评估有限公司评估,评估基 准日为2001年5月31日。 根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报 字(2001)第A069号《关于深圳市特力(集团)股份有限公司部分股权资产评估报告》, 公司本次转让的资产经评估后净资产值为人民币－14,939.44万元。 该评估结果尚 需报深圳市国有资产管理办公室确认。

    (3) 上述拟转让的企业、项目所欠公司的债务已经深圳南方民和会计师事务所 审计,审计基准日为2001年5月31日。根据深圳南方民和会计师事务所出具的深南财 审报字(2001)第CA328号、330号、331号、332号、334号、335号、340号、 号审计 报告,其所欠债务总计为人民币16369.29万元。

    (4) 经审查,作为公司本次置换重组的资产,涉及如下抵押情况：

    A.进出口公司向招商银行深圳市分行借款人民币600万元整,借款期限从1998年 7月27日至1999年7月27日,以进出口公司拥有的SEG科技园作为抵押。

    B.进出口公司向招商银行借款美元400万元整(尚有80万美元没有归还),借款期 限从1999年4月9日至2000年4月9日,以进出口公司拥有的友谊大厦4栋一楼作为抵押。

    除上述抵押情况外,公司本次置换重组的资产并无涉及其他抵押情况。 由于公 司本次资产置换重组的资产均为股权,因此,上述抵押情况并不构成本次资产置换重 组的法律障碍。

    2、根据本次资产置换重组方案,特发集团用于本次资产置换重组的资产为：特 发集团持有的中天实业的45％股权、华日汽车的60％股权、华通汽车和汽车工贸的 100％股权。

    (1) 中天实业是经深圳市人民政府办公厅1989年5月10日以深府办[1989]422号 文批准, 由公司前身深圳市机械工业公司与深圳市投资管理公司在原“广深石油化 工机械厂”的基础上共同投资设立的有限责任公司。根据蛇口中华会计师事务所出 具的《验资报告》(蛇中验资报字(1993)第146号),深圳市机械工业公司和深圳市投 资管理公司的出资均已缴足。

    中天实业在深圳市工商行政管理局登记注册,领取了《企业法人营业执照》,注 册资本为725万元,其中公司占55％,深圳市投资管理公司占45％。 中天实业目前有 效存续。根据公司提供的中天实业近三年的审计报告,中天实业1998年度盈利,1999 年、2000年亏损。

    根据深圳市国有资产管理办公室2001年5月15日深国资办[2001]81 号文及深圳 市投资管理公司2001年6月13日深投[2001]174号文, 深圳市投资管理公司持有中天 实业的45％股权已划转为特发集团持有, 但该项划转尚未办理有关的工商变更登记 手续。

    经审查,特发集团持有中天实业的股权目前不存在质押、 担保或其他第三者权 利限制的情况。

    (2) 华日汽车原为中外合作经营企业,1992年2月10日, 经深圳市人民政府以深 府外复[1992]152号文批准,由特发集团、日本中京自动车株式会社、ACU 企业株式 会社等原三家合作方作为出资方,将华日汽车变更为中外合资经营企业。

    华日汽车在深圳市工商行政管理局登记注册,领取了《企业法人营业执照》,注 册资本为500万美元,其中特发集团占60％,日本中京自动车株式会社、ACU企业株式 会社两方占40％。根据深圳市会计师事务所出具的(93)验外字102号验资报告,特发 集团与日本中京自动车株式会社、ACU企业株式会社的出资均已缴足。 华日汽车目 前有效存续。根据公司提供的华日汽车近三年的审计报告, 华日汽车最近三年连续 盈利。

    经审查,特发集团持有华日汽车的股权目前不存在质押、 担保或其他第三者权 利限制的情况。

    (3) 华通汽车是经深圳市人民政府以深府办[1988]1335号文批准,于1988年5月 21日设立的全民所有制企业,其主管单位为特发集团,持有其100％的股权。 华通汽 车在深圳市工商行政管理局登记注册,领取了《企业法人营业执照》 , 注册资本为 5447万元。华通汽车目前有效存续。根据公司提供的华通汽车最近三年连续盈利。

    经审查,特发集团持有华通汽车的股权目前不存在质押、 担保或其他第三者权 利限制的情况。

    (4) 汽车工贸原名深圳市汽车工业公司,是经深圳市人民政府以深府(1984)153 号文批准,于1984年11月7日成立的全民所有制企业, 其主管单位为深圳市投资管理 公司,持有其100％的股权。汽车工贸在深圳市工商行政管理局登记注册, 领取了《 企业法人营业执照》,注册资本为5896万元。汽车工贸目前有效存续。 根据公司提 供的汽车工贸近三年的审计报告,汽车工贸最近三年连续盈利

    根据深圳市国有资产管理办公室2001年5月15日深国资办[2001]81 号文及深圳 市投资管理公司2001年6月13日深投[2001]174号文, 深圳市投资管理公司持有汽车 工贸的100％股权已划转为特发集团持有,但该项划转尚未办理有关的工商变更登记 手续。

    经审查,特发集团持有汽车工贸的股权目前不存在质押、 担保或其他第三者权 利限制的情况。

    (5) 根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字(2001)第A071 号《关于深圳市经济特区发展(集团)公司部分股权资产评估报告》, 特发集团拟置 换入公司的华通汽车经评估后净资产值为人民币7,966.61万元。该评估结果尚需深 圳市国有资产管理办公室确认。

    (6) 根据深圳市中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字(2001)第A072 号《关于深圳市经济特区发展(集团)公司部分股权资产评估报告》, 特发集团拟用 来抵偿债务的中天实业、华日汽车、汽车工贸经评估后净资产值为人民币16, 499 .32万元。该评估结果尚需深圳市国有资产管理办公室确认。

    (7) 经审查,特发集团拟置入公司的资产中存在如下抵押情况：

    A.华日汽车向中国银行深圳市分行罗湖口岸支行借款人民币1000万元, 借款期 限从2001年2月21日至2002年2月21日,以其拥有的职工宿舍1－7层、及职工宿舍1栋 地下室作为抵押物。

    B.华日汽车向中国银行深圳市分行罗湖口岸支行借款人民币780万元,借款期限 从1999年8月23日至2000年8月23日,以其拥有的职工宿舍1栋第8层8A－8、及华日修 理大厦7－10层和地下停车场作为抵押物。

    C.华日汽车向中国银行深圳市分行罗湖口岸支行借款人民币1400万元, 借款期 限从1999年4月27日至2000年4月27日,以其拥有的汽车修理大厦3－6层作为抵押物。

    D.华通汽车向中国银行深圳市分行和平路支行借款人民币500万元,借款期限从 2000年10月10日至2001年10月10日,以其拥有的华通大厦3－8层作为抵押物。

    E. 汽车工贸向中国银行深圳市分行上步支行借款人民币740万元, 借款期限从 2001年4月18日至2002年4月18日,以其拥有的东风大厦601－603、701－703、801、 802、804－813号房作为抵押。

    F. 汽车工贸向中国工商银行深圳市分华强支行借款人民币1200万元,借款期限 从2000年7月26日至2001年7月26日,担保方式为最高额抵押,以其拥有的八卦岭厂房 作为抵押。

    G. 汽车工贸之全资子公司深圳南方汽车贸易公司向建设银行深圳分行借款人 民币500万元,借款期限从1998年10月至1999年10月,以其拥有的景莲花园101、102、 103、105、106号房作为抵押物。

    H. 汽车工贸之全资子公司深圳南方汽车贸易公司向中国银行深圳市分行东门 支行借款人民币600万元,借款期限从1999年11月30日至2000年2月30日,以其拥有的 物业作为抵押物。

    除上述抵押情况外,特发集团拟置入公司的资产并无涉及其他抵押情况。 由于 特发集团本次资产置换重组的资产均为股权,因此,上述抵押情况并不构成本次资产 置换重组的法律障碍。

    五、本次资产置换重组的协议

    1、为实施本次资产置换,公司已于2001年7月27 日分别与特发集团签定了《资 产置换协议》、《资产转让协议》、《债务抵偿协议》等三份协议, 对公司和特发 集团本次进行资产置换重组的内容、对价、交易的有关安排、声明和保证、生效条 件等方面作出了详细的规定。

    2、经审查,未发现上述协议的相关条款未违反中国法律、法规和主管机关规定, 亦不存在损害公司中小股东合法权益的情况。在有关生效条件满足后, 上述协议即 构成对公司和特发集团具有法律拘束力的法律文件, 本所未发现上述协议的履行存 在重大法律障碍。

    六、本次资产置换重组后涉及的关联交易及同业竞争

    1、经本所律师审查,并经公司董事会承诺, 在公司与特发集团进行本次资产置 换重组完成后,不再存在持续性关联交易。

    2、根据特发集团及公司提供的资产重组置换方案 ,本次资产置换重组完成后, 特发集团与汽车综合服务有关的经营性业务及资产均已进入公司, 特发集团及其附 属企业不再经营与公司业务相同的业务。

    3、特发集团已于2001年7月25日向公司作出不竞争承诺, 将不直接或间接参与 经营任何与公司经营的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务；特发集团现 有或将来成立的全资子公司、持有51％股权以上的控股子公司和其他受其控制的公 司将不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；如特发 集团或其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可 能有竞争,则将立即通知深特力,并尽力将该商业机会给予公司。

    据此,本次资产置换重组完成后,公司与特发集团不存在因本次资产置换而产生 持续性关联交易的情况,亦不存在同业竞争的情形。

    七、 资产置换重组完成后的上市条件

    经审查,本次资产置换重组完成后,公司仍将具备有关法律法规规定的上市基本 条件：

    1、 本次资产置换重组完成后,公司仍为有效存续的股份有限公司,其企业类型 未发生变化。

    2、根据本次资产置换重组方案,在资产置换重组完成后, 公司的股本总额未发 生变化,仍为22,028.16万元,不低于人民币5000万元。

    3、根据本次资产置换重组方案,在资产置换重组完成后, 公司的股本结构未发 生变化,总股本仍为22,028.16万元,其中,特发集团持有国家股15,955.8万股, 占总 股本的72.43％；A股3428.36万股,占总股本的15.57％；B股2,640万股,占总股本的 11.98％。公司流通股股份占总股本的比例不低于25％。

    4、根据公司提供的中天实业、华日汽车、华通汽车及汽车工贸1998、1999 及 2000年度的审计报告,四家公司利润之和近三年均为正数。

    5、根据公司董事会的说明,公司在最近三年内无重大违法行为。

    6、经查阅公司近三年的审计报告,未发现公司最近三年内的财务会计文件存在 虚假记载的情况。

    据此,在本次资产置换完成后,公司仍然具备有关法律法规规定的上市条件。

    八、本次资产置换涉及的诉讼、仲裁或行政处罚

    1、经审查,并经公司董事会确认,截至本法律意见书出具日,公司拟置换出及转 让的资产涉及部分诉讼及纠纷,其中进出口公司、岳阳公司、华通包装、特发天鹅、 塘厦项目、惠州公司共计15起,金额在100万人民币以上的主要有：

    (1)进出口公司欠招商银行美元88万；(2)进出口公司欠招商银行人民币600 万 元；(3)进出口公司欠贸发局人民币185.6万元；(4)进出口公司欠香港COMPAQ 公司 美元26.9万元；(5)塘厦项目欠当地税务机关营业税约人民币130万元。

    2、经审查,并经特发集团总经理办公室确认,截至本法律意见书出具日,特发集 团拟置入公司的资产涉及如下诉讼情况：

    华通汽车因为合作开发莲花北路北项目起诉深圳通威实业有限公司一案, 华通 汽车已经于2001年4月10日向深圳市中级人民法院递交了民事诉状,请求法院判决深 圳通威实业有限公司向华通汽车支付合作开发利润余款人民币9,729,836.00元及利 息970,793.00元。目前尚未判决。

    经审查, 本所未发现上述诉讼情况的存在会对本次资产置换重组构成实质性的 法律障碍。

    九、本次资产置换重组涉及的信息披露

    1、公司董事会于2001年7月18日召开第四次临时会议决议, 已依照《深圳证券 交易所股票上市规则(2001年修订)》和公司章程的有关规定,于2001年7月20日在《 证券时报》予以公告,并于同一天在香港《大公报》上予以公告。

    2、公司与特发集团的本次资产置换重组行为已构成关联交易,公司已依照中国 证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》及《深圳证券交易所 股票上市规则(2001年修订)》的有关规定,就其涉及的有关关联交易内容于2001年7 月20日在《证券时报》上刊登了《关于资产置换的关联交易的公告》, 并于同一天 在香港《大公报》上予以公告。

    3、公司监事会2001年7月27日作出的决议,尚需根据有关规定进行公告。

    4、就公司本次资产置换重组,公司董事会作出的《关于资产置换关联交易的补 充公告》、公司聘请的财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的《关于深圳市特 力(集团)股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》以及本法律 意见书,尚需根据有关规定进行公告。

    5、公司拟于2001年8月8日召开2001 年第一次临时股东大会的决议需按照《深 圳证券交易所股票上市规则(2001年修订)》及公司章程的有关规定履行公告程序。

    6、 除上述内容外,就公司本次资产置换重组,本所未发现有应披露而未披露的 合同、协议或安排。

    十、其他

    经审查, 公司及其公司控股子公司深圳市特发特力房地产有限公司现仍为公司 拟置出及转让给特发集团的机械工贸、华通包装、特发天鹅及进出口公司的部分借 款提供担保,担保金额总计人民币3717万元； 另有拟置入公司的华通汽车作为担保 人之一,现仍为特发集团的1940万美元及2000万元人民币的借款提供连带责任担保。

    在本次资产置换重组完成后,上述担保即成为公司(包括控股子公司) 为公司的 第一大股东及其控股子公司的借款提供担保, 不符合中国证监会有关上市公司规范 担保情况的规定。为此特发集团与公司分别于2001年7月27日作出承诺,承诺在本次 置换重组方案经批准实施之后,于上述担保的有关债务到期后,由特发集团逐步为公 司解除或消除上述担保；如果届时有关的担保无法解除或消除, 特发集团承诺将与 有关债权人进行协商,由特发集团承担相关的担保责任。据此,在特发集团为公司解 除或消除上述担保后,因本次资产置换重组而形成的上述担保情况,将不会给公司本 次资产置换重组构成法律障碍。

    综上所述,本所认为：公司与特发集团之间进行的资产置换重组事宜,符合有关 法律、法规的规定。在按照有关规定履行法定的批准手续后, 本次资产置换重组将 不存在法律障碍。

    本法律意见书正本三份、副本三份。

    

广东博洋律师事务所 经办律师：陈利民

    徐育康

    二○○一年七月二十七日