本董事会曾于二○○一年七月二十日刊登了《关于资产置换的关联交易公告》, 该公告所披露的有关数据仅为二○○○年十二月三十一日的帐面数, 现根据深圳南 方民和会计师事务所的审计结果和深圳市中勤信资产评估公司的评估结果, 作如下 补充公告：

    一、《转让协议》

    被转让企业的基本情况                                     单位：万元

             企业                                     惠州、物业分公司、

    项目                 岳阳公司  龙岗公司   阳春公司   塘厦商业城     

    净资产（帐面值）

    （2001.5.31）       －1222.34   －1403.57   －1209.19   －5973.22   

    净资产（评估值）

    （2001.5.31）       －1507.96   －1402.79   －1197.15   －6055.92   


    被转让企业的基本情况                                          单位：万元

             企业                     金边公司、

    项目                    进出口公司   裕嘉公司      合计

    净资产（帐面值）

    （2001.5.31）         －3209.82    －845.89   －13864.03

    净资产（评估值）

    （2001.5.31）         －3875.32    －900.35    －14939.49

    二、《债务抵偿协议》

    特发集团用于偿债企业的基本情况：                     单位：万元

            企业  

    项目                  汽车工贸总公司  华日公司   中天公司     合计

    净资产（帐面值）

    (2001.5.31)             7387.99        3341.40    1261.24    11990.63

    净资产（评估值）

    (2001.5.31)            14306.93        2916.61     983.20    18206.74

    特发集团权益（评估值） 14306.93        1749.96     442.43    16499.32

    特发集团购入企业欠本公司债务（按截至2001.5.31日的审计报告）：单位：万元

            企业

    项目           岳阳公司   龙岗公司   阳春公司  惠州、物业分公司、

    　                                              塘厦商业城      

    欠本公司债务   1256.27    1827.6     1576.89      8000.75       


            企业

    项目           

    　              进出口公司   金边公司、裕嘉公司    合计

    欠本公司债务     1769.85          1927.93        16359.29

    三、《置换协议》

    从特发集团置入的企业基本情况：       单位：万元

              企业

    项目                              华通公司

    净资产（帐面值）(2001.5.31)         3902.23

    净资产（评估值）(2001.5.31)         7966.61

    特发集团权益（评估值）              7966.61

    从本公司置出企业基本情况：                    单位：万元

    　        企业

    项目              机械公司  包装公司   天鹅公司   贝丽公司    合计

    净资产（帐面值）

    （2001.5.31）       1674.07     1091.85   2849.32   －129.98   5485.26

    净资产（评估值）

    （2001.5.31）       1636.11     1237.20   3172.76     119.54   6165.61

    本公司权益（评估值）1636.11     1237.20   3172.76     119.54   6165.61

    四、交易金额及支付方式：

    1、《转让协议》

    转让企业评估的净资产：－14939.49万元

    转让价格：0元

    2、《债务抵偿协议》

    债务总额：16359.29万元

    支付总额：16499.32万元

    支付方式：以资产和股权支付

    差额：140.03万元

    3、《置换协议》

    置入总值（净资产）：7966.61万元

    置出总值：（净资产）：6165.61万元

    差额：1801万元

    以上《债务抵偿协议》的差额140.03万元与《置换协议》的差额1801万元二者 相加,为本公司欠特发集团1941.03万元,由本公司在年内补足。

    五、本公司对特发集团的担保及解决方法：

    本次资产置换完成后, 本公司对于转让及置换给特发集团的企业借款担保总额 为3717万元人民币,及置入的华通公司为特发集团的1940万美元及2000 万元人民币 的借款提供的担保,特发集团已出具承诺函承诺,在本次置换重组方案经本公司股东 大会和主管部门批准后,在本公司担保的上述有关债务到期后,特发集团承诺逐步为 本公司解除或消除上述担保。如果届时有关的担保无法解除或消除, 特发集团承诺 将与有关债权人进行协商,由特发集团承担相关的担保责任。

    六、本次资产置换须经定于二○○一年八月八日召开的股东大会审议通过后方 能生效,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该方案的投票权。

    七、中介机构：

    为使本次资产置换顺利进行,本董事会已专门聘任以下中介机构提供服务：

    财务审计机构：深圳民和会计师事务所

    资产评估机构：深圳市中勤信资产评估公司

    独立财务顾问机构：国泰君安证券股份有限公司

    法律顾问机构：博洋律师事务所

    八、配套的公告及附件：

    监事会决议公告、《独立财务顾问报告》和《法律意见书》见同时刊登的《证 券时报》和香港《大公报》。

    附件：资产评估报告（摘要）1－4

    九、备查文件：

    1、 董事会2001年第四次临时会议决议；

    2、《关于资产置换的关联交易公告》；

    3、《转让协议》、《债务抵偿协议》和《置换协议》的正本；

    4、相关企业的审计报告和资产评估报告；

    5、深圳市国资办的批文（待补）。

    

深圳市特力（集团）股份有限公司

    二○○一年七月二十八日